团与第15军，以加强其进攻能力。

    1942年2月9日，日军第15军接到南方军令其进攻仰光及曼德勒等地的命令，当即制出作战计划。作战方针是：“军不等后方整备完毕，迅速采取攻势前进，在仰光附近获取作战基地，准备尔后对缅甸中、北部之作战。”

    3月8日，日军攻占仰光。15日，根据南方军的命令，又制订了下一步作战计划：“不等第56、58两师团在仰光登陆，就首先向东吁及卑谬一线开始攻击前进。”第15军司令官为饭田祥二郎，所属部队有第33师团（樱井省三），辖第33步兵团（荒木正二，第213、第214、第215联队）及第33山炮兵、工兵、辎重兵联队；第55师团（竹内宽），辖第55步兵团（崛进富太郎，第112、第143、第144联队）及第55骑兵、山炮兵、工兵、辎重兵联队；第18师团（牟田口廉也），辖第23旅团（佗美浩，第55、第56步兵联队）、第35旅团（川口清健，第114、第124联队）、山炮第18、工兵第12、辎重兵第12联队及骑兵第22大队；第56师团（渡边正夫），辖第56步兵团（坂口静夫，第113、第146、第148联队）、第56搜象兵、野炮兵、工兵、辎重兵联队。

    1942年3月12日，日军15军司令官饭田祥二郎命其第55师团首先开始进攻，令其“击破正面敌人后，迅速向东吁附近前进；在确保该地附近机场的同时……准备向曼德勒方向跃进”。当时，防守东吁的是第5军第200师（附骑兵团，工兵团），3月8日刚接替英缅第1师的防务。戴安澜师长根据敌强我弱、敌众我寡的情况，采取“深沟高垒、坊道串通，广设埋伏、多用奇袭，诱敌深入、近距急袭，利用夜暗、短程突击”等战术，以近战、夜战为主，与敌战斗。其兵力部署是：以机动性强、善于设伏奇袭的骑兵团在普尤河两岸阻击日军；以第596团扼守但德宾、奥敦（屋墩）、最贝、尼古察库等前进据点；以工兵团防守南阳机场，防止日军切断退路；以主力利用东吁城垣构筑坚固的据点阵地，力求诱敌进入火网，予以歼灭。

    3月14日，日军第55师团分3路沿公路、铁路及锡当河东岸向北攻击前进。18日下午，其前卫分队与第200师之警戒分队接触。20日，日军第143联队在彪关以北的尼古察库遭到第596团的哨阵地的坚强阻击。这是中国远征军人缅以来第一次与日军正式交锋。激战至21日拂晓，守军北撤，在最贝再次组织阻击后，撤回奥敦阵地。22日，日军第112联队向奥敦阵地进攻，遭守军坚强抗击，攻击受挫。日军自称是人缅以来“第一次与强敌遭遇”，“使指挥陷于混乱和苦战”。激战至24日14时，日军第143联队从奥敦、东吁以西迂回至东吁西北，攻占机场。第596团于当晚放弃奥敦，撤回东吁。25日开始，日军第55师团从西、南、东3个方向全力猛攻东吁，守军依托工事，充分发扬火力，激战至26日晚，日军各联队均遭挫折，不仅毫无进展。而且屡遭反击，伤亡不断增加。日军自称：“攻击力量己达极限”，进攻完全陷于停顿。28日上午，日军增援的炮兵第3联队及第56师团先后到达东吁外围。当日下午15时，日军在其第8飞行队及重炮火力支援下，再度发动猛攻。日军第56师团之搜索联队，由东吁南的瓦济渡过锡当河，沿东岸向北推近，29日先后攻占阿列米扬附近高地利守军在这一带的警戒阵地，于当夜进至东吁桥（东吁东端锡当河上桥梁）前。30日凌晨，经3小时激战，突破桥头阵地，迸出至东吁市区东端。此时，第55师团进攻东吁的战斗仍在激烈进行，但日军仍未能突破守军阵地。由于日军左、右两翼部队均已逼近东吁北端，有切断退路的危险，而且粮弹亦已告罄，难以及时补充，因而，第200师主力在29