我不能用美国空军去支援我不信任的指挥官的军队。”蒋介石遂于4月2日告知史迫威：“决派罗卓英秉承将军命令指挥在缅甸作战之第5、第6两军及其他部队，”经史迫威同意后，军委会任命罗卓英为远怔军第1路军司令长官。

    蒋介石于4月7日军事会议上向远怔军将领指示：“史迪威为予之参谋长，故以下5点，各员必须注意遵守：1.史迪威负指挥国军在缅作战之责。2.罗长官卓英应受史迪威将军之指挥，第5军、第6军两军长以及其他在缅中国军官，则皆应受罗长官之指挥。3.予授全权与史迪威将军作一切最后决定。4.史迪威将军有赏罚之全仅。5；对英一切问题由史迪威将军接洽。”当然，实际上蒋介石从未真正放弃过指挥权，不论是英军总司亚历山大（3月5日接替哈顿）。还是史迪威的命令，没有蒋介石的批准，部队概不执行。

    入缅的中国远征军所属部队为：第5军（杜聿明），辖第96师（余韶）、第200师（戴安澜）、新编第22师（廖耀湘）、装甲兵团、炮兵团、工兵团、汽车兵团；第6军（甘丽初），辖第49师（彭壁生）、第93师（吕国钰）、暂编第55师（陈勉吾）；第66军（张轸），辖新编第28师（刘伯龙）、新编第29师（马维骥），新编第38师（孙立人）；直辖第36师（李志鹏）。

    远征军入缅后，第5军向同古，第6军向泰缅边区，第66军向腊戍，曼得勒开进。因英军未准备必需的运输工具，距离又甚远，大部为徒步行军，所以，各部队虽日夜奔驰，迄3月中旬，仍未能全部到达指定的位置。而仰光已于3月中旬被日军攻占，英军退至卑谬附近。当时，缅甸不同中国战区，远征军入缅后，即归印缅战区的英军总司令指挥。英军此时已失去确保缅甸之意志与信心，企图利用中国军队对日作战，以争取时间加强印度之防务，并掩护其驻缅英军撤向印度。缅甸英军总司令亚历山人对中英在缅部队的部署是：英第2军团位于卑谬及其以北伊洛瓦江两岩地区，担任右翼正面之防御；中军远征军第5军位于东吁（亦称同古、东瓜）及其以北铁路两侧地区，担任中路正面之防御；第6军一部位于茂奇一带，主力位于棠吉、景东地区，掩护第5军左侧背及防止泰军从东面的进攻；第66军位于曼德勒、腊戍间地区，为远征军之机动部队。

    日本在发动太平洋战争之前，为了切断中国的主要国际通道——滇越路，曾采取了许多政治，外交措施，均未成功；其海军航空部队以河内机场为基地，多次深入至云南上空及轰炸萨尔温江的惠通桥、循公河的功果桥，亦未能封锁住这条路线。因而，在制订南方作战计划时，一方面为了切断滇越路，一方面为了确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要点及荷属东印度群岛的重要战略资源要地，规定“伺机夺取缅甸南部之航空基地等，并于作战大致告一段落时，只要情况许可，即实施处理缅甸的作战”。

    1941年12月8日，日本发动太平洋战争的当天，其南方军第15军之近卫师团攻人泰国境内，泰国被迫于上午9时30分同意与日本订立军事同盟（12月21日正式签署《日泰同盟条约》和《日泰协同作战纲要》）。次日，日军开人曼谷。由于日军在太平洋地区作战异常顺利，12月中旬，日本大本营即考虑提前进行侵缅作战。12月21日，参谋本部派作战课长服部卓四郎将《第15军作战要领》草案送交南方军。其作战目的是：“切断援蒋路线，清除英在缅之势力，占领并确保缅甸要地。”其作战方针是：“军尽速开进毛淡棉附近萨尔温江一线，完成作战准备后，以主力沿毛淡棉——勃固——仰光地区，一举占领仰光。”其作战指寻要领规定：“占领仰光后，尽速占领仁安羌附近油田及曼德勒附近要地，情况许可时，伺机占领阿恰布附近。”并决定再增加2个师