，破上虞，一下子就打到山阴以北三十多里的地方。谢琰派出的两军皆败，众人都劝主帅应持重严备，分兵设伏以待贼军。谢琰不听，仍旧名士派头，像他老爸那样“镇定自若”。

    孙恩军队迅速推进。谢琰正要吃午饭，听说贼军来袭，推食而起，大言道：“先灭此寇而后食也！”于是，这位谢公子跨马而出，挥兵赴敌。晋军前锋将桓宝勇武，摧锋陷阵，一时间还真杀了不少孙恩贼兵。

    谢琰方面，军士于河塘之间窄路行军，鱼贯而前，这样一来，正好被两边的孙恩水军当作肉靶，晋军接连应弦倒毙，一片狼籍。混乱之下，谢琰指挥不利，晋军大败。逃跑途中，崇信“五斗米道”的邪教信徒、谢琰帐下都督张猛露出狰狞真面目，从背后袭击谢琰，杀掉了这位美男子将军及其两个儿子。

    好运不会再至。谢琰父子在淝水大战借天时地利人和，轻易大获全胜。至此，再无谈笑灭敌的时机，终于失掉俊美好头颅。

    安帝隆安五年（401）三月，孙恩又大出硖口，被刘牢之击走，四月，孙恩转攻海盐，又为刘裕所败，七月，孙恩从水路忽然出现在丹徒（今镇江），兵士十多万，战舰千余艘，建康晋廷震骇。

    当时，刘牢之自山阴邀击孙恩，赶到时孙恩军队已经过去，于是他又命刘裕自海盐入援京师。刘裕率八九百人的疲惫之师，不加喘息，直接向占据蒜山的贼众冲杀。由于出乎意料，贼兵惊遁，掉落山中和水中而死的不计其数，孙恩狼狈不堪，勉强有命得还船中。

    虽经此败，孙恩仍有数万军卒，便又整兵，出人意料，径向建康杀来。司马元显率兵抵拒，连战连败。其父司马道子当起缩头乌龟，故伎重施，天天亲自去蒋山，跪于蒋侯庙中祈祷。

    由于孙恩楼船巨大，行进速度不够快。行至白石，闻知晋军数路已经入援京师，孙恩便浮海北走郁洲（今江苏灌云）。晋廷以刘裕为下邳太守，命其进讨孙恩。双方交战，刘裕连胜。孙恩“由是衰弱，复缘海南走”，刘裕一路率军尾追。

    桓玄方面，坐拥数镇，手握强兵，自以为已经拥有东晋三分之二版图，就屡屡派人上献表示自己能为帝王的符瑞，借以惑众。同时，他又写信给司马道子，指斥朝廷所用非人，使国事沦丧至此。

    司马元显见到桓玄书信，“大惧”，问计于其“高参”张法顺。

    张法顺表示：“桓玄刚刚掌握荆州属地，人情未附，可命刘牢之进军征讨。”司马元显深以为然。恰巧当时的武昌太守庾楷惧怕桓玄起事后连累自己，密派人向司马元显示好，表示要做朝廷内应，以诛桓玄。司马元显闻之大喜，以为大事可定。

    张法顺到京口后，把司马元显讨伐桓玄的意思告诉了刘牢之。刘牢之武将出身，深知桓玄智勇双全，又有强兵，就表示说“此事甚难”。

    张法顺回京，劝司马元显召刘牢之入京杀掉，并领其军，免得坏掉大事。司马元显不敢听从要他杀刘牢之的建议，只是下令紧急装备水军，准备讨伐桓玄。

    东晋安帝元兴元年（402）二月，晋廷下诏宣示桓玄罪状，以尚书令司马元显为征讨大教督、都督十八州诸军事，加黄钺，主持征伐。又以刘牢之为前锋都督，以谯王司马尚之为后援，齐军合力讨桓玄。又下诏加会稽王司马道子为太傅，安帝是个大傻子，所有这些诏令，均出自司马元显及其左右之手。

    张法顺劝司马元显杀掉桓修等所有桓氏亲族，并出主意命刘牢之杀桓谦兄弟以示无二心。司马元显毕竟是二十出头的小伙子，统驭之术缺乏，对这些主意均不采纳。

    桓玄虽有代晋的野心，也没料到晋廷反应如此迅速。闻知晋廷出兵，桓玄也大惊失色，想退据江陵，固城以求自保。其长史卞范之谏劝：“明公您声威播于远近，刘牢之大失物情，司马元显乳