，也被桓玄军打败。

    困守江陵的殷仲堪狼狈至极，由于城中无粮，只得用原本要榨油的芝麻当军粮给守军食用。芝麻吃一、两匙挺香，当饭吃可就不行了，军士们纷纷拉稀，茅坑里遍是消化不掉的芝麻臭香之气。

    桓玄大军乘胜进至零口屯军，距江陵才二十里远。殷仲堪无奈，只得急召杨佺期来救。杨佺期起先不答应，表示江陵无粮，他要殷仲堪率军突围，与自己一起共守襄阳。

    殷仲堪“志在全军保境”，不想丢弃自己的州土奔亡到别人的地盘，就派人骗杨佺期说：“近来四处征粮，已有足够的军储。”

    杨佺期信以为真，傻不拉叽地率步骑八千，精甲耀日，一路大张旗鼓而至江陵。

    到了城外，殷仲堪派人送饭，只有粗米供杨佺期八千大军食用，聊供一饱而已。杨佺期大怒，狂吼一声：“这下完了！”气极之下，他连入城与殷仲堪相见也免了，与其兄杨广指挥军队，直扑桓玄军，作殊死一斗。

    眼见杨佺期不要命，桓玄心惧，怕撤军至马头以避其锐。转天，杨佺期气红了眼，率领军队急击桓玄大将郭佺，临阵差点活捉对方。正在郭佺抵抗不住的关头，桓玄领兵加入战事，由于人多势众，杨佺期军士肚子又空，最终杨军大败，八千人被杀得一个不剩，杨佺期单人独骑逃往襄阳。半路，被桓玄军人追及，立刻斩杀。

    龟缩于城中的殷仲堪眼看杨佺期军败，也三十六计走为上计，开门出逃，想往酂城逃避。半路，听闻杨佺期已被杀，殷仲堪又改变逃跑方向，准备出奔长安投后秦。没走多远，桓玄大将冯该率军堵在路中，生擒了殷仲堪。

    根据桓玄事先“指示”，冯该扔给殷仲堪一把刀，要他马上自杀。事已至此，再无他法，一向能言善辩的大名士一个字也讲不出来，只能闭目横刀，自刎而死。

    至此，桓玄昔日两位强有力的盟友，皆为其所灭。

    殷仲堪从江陵逃跑时，只有罗企生一个属官跟从。经过家门时，罗遵生把哥哥从马上拉下，立刻紧紧抱住，哀求说有老母在家，不要哥哥随殷仲堪去死。殷仲堪急于逃命，便也未等罗企生，率从人奔马而去。桓玄大胜后，殷仲堪昔日的从属皆前去拜见，唯独罗企生不往，并为殷仲堪料理丧事。

    桓玄恼怒，但由于从前两人有交情，就派人对罗企生说：“如果当面向我道歉，我就放你一条生路。”

    罗企生对来人讲：“我是殷公下属，兵败不能救援，内心惭愧，又有什么可向桓公道歉的呢？”

    桓玄命人逮捕罗企生，准备当众斩首。刑前，桓玄又派人问罗企生有何遗言。

    罗企生回答：“文帝杀嵇康，其子嵇绍为晋忠臣；我有老母，求桓公赦免我兄弟以为老母养老送终。”

    于是，桓玄杀掉罗企生，赦其弟罗遵生。

    以此观之，桓玄心胸狭隘，终非能成帝王大业者。

    桓玄攻杀殷仲堪、杨佺期后，晋廷无奈，只得一任其请，下诏以桓玄都督荆、司、雍、泰、梁、益、宁七州诸军事，荆州刺史。桓玄仍觉不满足，固求江州刺史也要加上，晋廷也不得不答应。

    桓玄这边刚消停，孙恩却不闲着。安帝隆安四年（400）春，他又率人出袭晋军。

    谢琰方面，在会稽镇定得过头，天天诗酒欢狂，根本不把孙恩放在心上。淝水之战，这位美男子曾亲自率八千精兵，以辅国将军的身份冲锋陷阵，与堂兄谢玄并肩作战，轻取大功，因勋劳获封为望蔡公。但是，到任会稽后，谢琰无绥抚之能，不修武备。府中将帅纷纷劝谏，要谢琰提防孙恩卷土重来。谢琰不听，大言道：“苻坚百万，尚送死淮南。孙恩残贼遁海，何敢再来。其能果真再来，正是天杀国贼，令其速死！”

    孙恩出浃口（今浙江镇海），入余姚