扶眉战役后，胡宗南主力被歼，国民党反动集团更加寄希望于青、宁二马同我较量。此时二马集团仍未遭到歼灭性的打击，处于绝望之中的国民党反动集团竟又过高地估计了二马的力量，妄图依靠二马扭转西北战局，于是积极策动二马与我决战于平凉地区。他们认为，平凉扼甘、宁之咽喉，为我进军西北必争之地。平凉一线多深壑峭壁，关山险要，青、宁二马又有兰州、银川为后方，供应比较方便；而我军远离后方，供应必定十分困难。胡宗南乘机自秦岭配合出击，必将陷我于首尾难顾的困境。他们还妄图在我进入少数民族地区后，煽动民族矛盾，使我无法立足，从而把我军消灭于陇山之中。

    一九四九年七月十九日，彭总在虢镇附近的文广村召开军以上高级干部会议，对扶眉战役进行了总结。他把这次战役称为与胡马集团决战的第一个回合，并提出了第二个回合——平凉战役的作战计划。

    彭总在分析敌情的时候指出：胡宗南在扶眉战役后虽然尚有十余万人的兵力，但分散在东起秦岭之东江口、佛坪，西至徽县、成县、两当、武都地区，南至安康、汉中及其以南地区，已成惊弓之鸟，时刻惧我进攻，短期内已无向我关中发动进攻的能力。青、宁二马退守陇东地区后，如继续后撤将失去甘肃、宁夏之咽喉——平凉，势必造成我大军直捣兰州、银川的形势，估计青、宁二马在尚未受我歼灭性打击的情况下，是不会甘心的，必将凭借平凉一带天险进行抵抗。因此彭总决心以十八兵团之两个军钳制胡宗南，保障我后方的安全，集中我一、二、十九三个兵团及十八兵团之六十二军共十个军，追击二马，力争歼其主力于平凉地区。以十九兵团附骑兵第二旅为右翼，沿西兰公路及其两侧向平凉攻击前进；以一、二兵团为左翼，分两路平行北上，先取陇县，直插平凉以西，断敌退路，并打击由兰州、固原方向可能增援之敌。以十八兵团之六十二军为总预备队。彭总还指出：西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，战役行动应尽量提前，推迟则困难更多。

    毛主席完全同意彭总的作战计划，并高兴地断定：只要平凉战役能歼两马主力，西北战局即可基本上解决，往后占领甘、宁、青、新，基本上只是走路和接管的问题。同时，毛主席一再指示我们：打马是一个较为严重的战役，要准备付出较大的代价，千万不可麻痹轻敌，疏忽大意。

    我军经过几天的短暂的休整，从上到下地进行了政治动员；在“三大纪律、八项注意”教育的基础上，特别对团结回族同胞作出了具体规定：要求部队充分发挥“是战斗队又是工作队”的作用，一面作战，一面做好新解放区的群众工作；针对二马在马家军队中的欺骗宣传，制订了《宽待回民俘虏守则》，并释放了回民战俘，每人发给三块银元的路费。为了保证部队供应，彭总还亲自筹划车辆，组织后方交通运输。各部队又组织了筹粮工作队，随军就地向人民群众借用部分粮食，以补充后方供应之不足。

    七月二十一日，我兵团自乾县、礼泉一线出发，沿西兰公路及其两侧追击敌人。我们将几十辆坦克和装甲车组成的战车队放在前面，为部队开路。这些坦克和装甲车，都是我兵团在华北战场作战时从敌人手里缴获的，今天倒成了对付敌人骑兵和吓唬敌人的有力武器。一、二兵团也按预定计划，分别于七月二十三日、二十四日开始出动。

    这时，仓惶撤退的青、宁二马，处于战、退难决的窘境。他们想战又觉得难以抵挡我三十万大军，深恐被我包围歼灭；想退，又怕失去甘、宁咽喉，造成我大军直捣兰州、银川的不利形势。因此，迟至七月二十四日，才在敌西北军政长官公署副长官刘任的主持下，召开了师长以上指挥官参加的军事会议，制定了所谓“关山会战指导复案计划”，作出了平凉决战的部署：决定以宁马之第一