二八军、第十一军共六个师又一个骑兵团、两个炮兵营，于平凉以东、以南进行防御，由四十里铺、安口窑、华亭地区，以平凉为中心，从东北到西南，形成一个弧形防御地带，企图以积极抗击消耗我军主力。青马由安口窑地区西移六盘山，以便待机实施迂回，从其弧形防御地带之右侧——华亭、安口窑方向反突击，攻我右翼，并依靠胡宗南从秦岭向我后方出击，“协力而各个击破之”。

    在青马主持下制定的这个所谓“关山会战指导复案计划”一抛出，对青马早有戒心的宁马，立刻察觉青马企图在平凉决战中保存自己的实力，而让宁马打头阵。按照这个计划，即使决战获胜，宁马也将耗损主力，而青马则可坐享其成；一旦决战失利，西撤六盘山待机迂回的青马必定乘机逃走，而牺牲宁马。尤其是宁马见我军置重兵于其右翼，更惶惶然深感难逃被歼的厄运。早就对马步芳心怀不满的马鸿逵，因国民党中央许诺的甘肃省政府主席被马步芳企图夺取，更加怀恨在心，一见青马如此部署平凉决战，立即电令宁马临时总指挥卢忠良：保存实力，退守宁夏。于是，敌人的平凉决战计划未及实施，就婴死母胎了。

    我各路大军长驱直入陇东，跟踪追击青宁二马，至七月二十七日，宁马已向平凉以西撤退，青马主力也撤至静宁地区。根据这一情况，彭总断定敌人已放弃在平凉与我决战的企图，而改为各保其家，节节抗击，迟滞我军前进的战法，逐于二十七日发出命令，修订原定之作战计划，十九兵团继续追击宁马，一、二兵团则分两路追击青马，歼灭一切被抓住的敌人。七月二十八日，一兵团抓住了扼守陇山要隘——固关、掩护青马主力退却之敌骑兵第十四旅。我第一军经一小时战斗，迅速攻占其附近据点并抢占其两侧高地，敌不支，慌忙向固关以西溃逃，第七军之二十师早已绕固关以南迂回过来，断敌退路，逃敌被我歼灭，仅有旅长马成贤带伤逃走。这是青马第一次整旅被我全歼，对青马震动极大，更加速向兰州逃窜。宁马跑得更快，我们十九兵团猛追十余天，到八月一日始得一战于固原以南之任山河，六十四军经六小时激战，歼敌五千余人。

    同时宁马以一二八军扼守六盘山东侧之三关口，企图依托公路两侧之悬崖绝壁阻止我军前进。我六十五军之一九三师勇猛地向敌人发起强攻，很快占领了敌人阵地，夺取了三关口，打开了通路。八月二日，六十五军之一九五师攻占战略要地六盘山。至此，我各路大军已直入甘肃腹地，虽然未能歼灭青、宁二马主力于平凉地区，但却达到了分割二马的目的，为以后各个歼灭敌人创造了更为有利的条件。敌人失去了平凉地区这一有利的决战阵地，使兰州、银川暴露于我军的攻击之下，陷于空前不利的困境。

    青、宁二马被我分割，兰州、银川告急，引起逃往广州的国民党反动政府的极度恐慌，这对其妄图保守西北与西南为其最后反革命基地的梦想，是又一次沉重的打击。当时国民党政府的行政院长阎锡山急忙在厂州召集马步万、马鸿逢、胡宗南参加的“西北联防会议”，策划了兰州决战计划：以青马节节抵抗后退守兰州，吸引我军主力于兰州城下，牵住我军主力；然后宁马退出固原后转向兰州，胡宗南则进击陇南，以包围合击我军，并答应派空军大力支援。敌人认为，兰州有坚固工事和天险黄河为依托，兵力集中，弹药充足，而我军经长途跋涉，部队疲劳，再用坚壁清野、断我后路等手段，造成我军供应困难，然后歼灭我军于兰州外围。

    会上，阎锡山极力调解马步芳和马鸿逵的矛盾，任命马鸿逵为甘肃省政府主席。会后，马步芳一再拉马鸿逵即赴兰州到任，实际是想以马鸿逵为人质取得宁马的支援。两个人多次抱头痛哭，发誓要同生死共患难，并商定一同坐飞机回兰州。不料飞机将要起飞时，马鸿逵突然变卦，以回宁亲自部署出兵援兰为