黑云密布，伸手不见五指。余等在大西门笔架城缒城而下，到沅江边，登上5只无桨残破小木船，借风力渡过沅江。上岸后，分几路撤退。余将军一路上几次死里逃生，在百姓掩护下，于4日拂晓抵达黄土店，随后与援军接上了头。

    余师长等突围之后，留城牵制日军、掩护撤退的柴意新团长，率百余人扼守临近师部的华晶玻璃厂据点，与日军作最后的死拼。至12月3日凌晨4时左右，据点墙破，柴意新率残部向日军发起冲锋，杀出大兴街，奋勇前驱，在市中心府坪街春申墓前，不幸中敌炮殉国。这位新婚不久从四川南充老家赶来参战的年轻军官，战后被迫授少将军衔。当天8时，全城沦陷。

    日军占领常德后，许多重伤员用脚趾扣动步枪扳机，自杀身亡，宁死不屈。由于中美空军对日军进行猛烈轰炸和扫射，加之全城已成一片废墟，建筑物几乎全被炮火所毁，因而日军大部队于当天下午即撤至城郊数里之外的村落，只留少量部队在城内警戒。

    国民革命军七十四军五十七师在抗战中被围常德的最后一封电报七十四军五十七师在抗战中被围常德的最后一封电报：

    “弹尽、援绝、人无、城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。七十四军万岁，蒋委员长万岁，中华民国万岁！”

    常德城保卫战，虎贲之师以8529人迎战日军直接攻城的3万余人，在武器弹药均不如敌方情况下，坚守孤城达16昼夜，八千将士英勇牺牲，国军在此次会战中伤亡四万余人,其中阵亡两万三千八百三十五，含军官七百九十员。国民党包括3位师长在内的几万官兵献出了宝贵的生命,当时常德九县平民被杀死杀伤共28万余人,居民房屋被烧7.7万余栋,损失"47万万5 560万元以上。

    日军伤亡两万三千余人其中阵亡一万余人，其中联队长以一上高级军官4人，大队长5人，中队长4人。

    援军收复常德，将军沦为阶下囚12月7日晚，余将军和孙进贤、杜鼎两位团长率五、六十名士兵，在德山附近的茅湾与援军第五十八军第十一师32团取得联系，商定收复常德路线。第二天，带领32团渡过沅江占领德山街后，在皇木关、东郊一带与日军激战。

    12月9日拂晓，从东门杀进常德。当天，太阳山守军第四十四军等部也从北门、小西门攻进城，共同全歼了城内日军。第二天，日军组织三、四千人，以密集队形重新攻城，并一度攻入城内西北角，守军于11日夜与敌展开白刃战，打得日军落荒而逃，全城又得恢复。

    在此次会战中，中国空军以及美国驻中国基地空军也参战并取得重大战绩。集结轰炸机和驱逐机约200架，对日军飞机、舰船、地面部队展开作战，有力支援了地面作战。

    几天后，七十四军军长王耀武、五十八军军长鲁道源和余程万将军等，在城内西北角临时搭起的帐篷里，举行祝捷酒会。谁知酒宴中间，余将军却被蒋介石派来的人抓走了。一辆军用吉普车将他一直押送到重庆的军事监狱里。蒋介石认为他余程万不该突围出城，他应该和手下八千人一起死，所以，要判他死刑！

    深知这场守城仗打得是多么惨烈的王耀武专程赶到重庆，力保余程万；戴九峰县长偕常德各界、各社会团体和社会名流联名上书保余将军。最后，余程万总算捡回一条命，但还是判处二年徒刑。

    1945年抗战胜利后，余刑满释放。1946年被委任一个闲职，粤东师管区司令。次年升任整编202师师长，驻扎昆明。全国解放前夕，任国民党第26军军长兼云南省警备司令。1949年12月9日，云南省主席卢汉通电起义，事先已在通电上签字的余程万，