宋军想向前冲，但前方道路狭窄，夏军从悬崖上抛下浸满油的干柴，点起大火，封锁了道路；宋军向后退，但夏军已经绕到他们的背后，用几百辆堆满了干柴的木车把退路堵住，也点起火来。周围的高地上布置着上千张床弩，用来射杀宋军。箭雨覆盖了挤在一起的宋军，几乎是箭无虚发，宋军死伤惨重，接近中午的时候，已经有半数的宋军倒下了。狄青身先士卒，带着宋军沿着陡峭的土坡向上进攻，但每次冲锋都被密集的箭雨挡了回来。狄青身上几处中箭，失血过多，终于昏死了过去。

    李元昊见峡谷中的宋军已经完全失去了斗志，只顾东躲西藏，保全自己的性命，夏军的箭矢也即将耗尽，随即下令进攻。数万夏军从峡谷周围的陡坡上俯冲而下，扑向宋军。骑兵则推开封住道路、即将燃成灰烬的柴堆，向宋军掩杀过来。这不是一场战斗，而是一边倒的屠杀，宋军的意志已经崩溃，成了被狼群围捕和猎杀的羔羊。仅仅一个时辰，一万多残存的宋军或死或降，宋军主力全军覆没。

    狄青苏醒过来的时候，身边的卫士正为保卫他与夏军展开殊死搏斗。狄青想挣扎着站起来，但浑身没有一点力气，伤口的剧痛让他连动一动手指头都困难。眼看着卫士一个个倒下，夏军已经逼近自己身边，狄青用微弱的声音叫着一名离自己最近的卫士。那名卫士从他绝望无助的眼神中读懂了他的意思，默默地举起了手中的武器，向狄青的胸口刺了下去……

    次日，延州城沦陷。