昂扬，摩拳擦掌，严阵以待。

    国民党军的进攻，遇到了华野部队的顽强抗击，每发动一次攻击，就留下一堆尸体。激战至10月28日，粟裕下令全线反击，敌军有的被歼，有的投降，有的溃退。张灵甫组织“督战队”，以几十挺机枪阻击溃退蒋军。整编第28师192旅大部被歼，旅长曾振负伤，率残部溃退，被张灵甫的“督战队”杀伤数百人，还有不少人在渡河时落水身亡。曾振丢开整编第74师，率残部逃往淮安。随后，张灵甫也急忙收拾人马，逃回淮阴。

    涟水保卫战，歼敌9，000多人，其中整编第74师6，000多人，整编第28师192旅3，000多人。

    张灵甫首次尝到了失败的滋味。他在给整编第11师师长胡琏、第7军军长方先觉的电报中说：

    “匪军无论战略战役战斗皆优于国军。数月来，匪军向东则东，往西则西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”

    而“猴子军”整编第28师则惊叹：“中共军避实击虚，迅雷不及掩耳，使你措手不及。”有了这一仗的教训，整编第28师以后打仗就不再那么积极了。