敌军依靠城墙进行抵抗，炮弹和机枪子弹从城头上猛烈地喷泻下来。

    王必成暂停攻击，重新组织兵力，选择突破口，14日黄昏从三个方向再次攻城。我军集中了几门山炮，猛轰城墙，48团突击队在火力掩护下快速登城，突破敌军防御。二梯队紧跟突入城内，夺取东门。

    52团两次进攻失利，团首长及时调整部署，组织突击队架起梯子攻城，终于在后半夜突入西门。53团也攻入北门，王必成令47团投入战斗，在巷战中消灭敌军。

    到15日早晨，国民党守军基本被消灭，只有敌军团长带百余人在城角的庆云寺内顽抗。我军缺乏攻坚经验，没有使用爆破的方法，一时难以攻下。这一仗歼灭了敌整编第83师的第19旅两个团和旅属山炮营及第63旅一个营共计3，000余人，缴获山炮l0余门，轻重机枪200多挺。达到战前预期的目的。

    因为是初战，中央军委对此战极为关心。战斗一结束，毛泽东即打电报询问战况如何？问打的是不是整编第83师？该师被消灭了多少？尚存多少？……粟裕查清战果后，一一向毛泽东作了汇报。毛泽东见战报后十分高兴，又立即电示粟裕：“泰兴战斗结束后，立即整理部队，准备再打四五个大仗。”

    再战如皋

    蒋军在宣泰之战中失败，消息传到南京，蒋介石极为恼火，大骂李默庵无能，并给李发去命令：

    “令整编65师火速北渡长江，会同靖江第99旅增援泰兴，再进黄桥，拖住共军主力。令第49师日夜疾进，夺如皋城。然后，第49师从如皋城，第65师从黄桥，第83师从泰州，三面夹击共军。全歼粟裕之1师、6师。”

    7月15日，李默庵按照蒋介石的命令，立即调整作战部署，命令位于江南的整编第65师火速北渡，会同靖江的第99旅，增援泰兴，进攻黄桥；又令整编第49师昼夜疾进，乘虚攻占黄桥，截断华中野战军东上之路；命令整编第83师由泰州东进，企图三路夹击华中野战军主力于如皋、黄桥之间。

    根据敌人新的作战部署，华中野战军有两个作战方向可供选择：

    一个是打前来增援宣、泰的整编第65师和第99旅。这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性不高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，使敌整编49师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。

    第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第49师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军50多公里，但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，整编第49师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，歼敌于运动之中。当然，要做到这一点，我军必须能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。

    粟裕考虑再三，决心采取第二方案，选敌整编第49师为歼击目标。

    7月15日晚，粟裕命令第1师全部和第6师大部转兵东指，并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第1军分区部队扼守该城。给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱敌人放胆向如皋进犯。

    16日上午，敌整编第49师分左右两路北犯。17日，其右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南的宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。蒋军万万没料到，我东移之主力已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区，准备在其侧背猛插一刀，阻击向黄桥进犯之敌。

    18日晚，蒋军还没来得及动手，我军先在其背后发起攻击。突然猛烈的打击使蒋军晕头转向，不知所措，乱作一团。

    战斗打响以