老部队74军改为整编74师，由张灵甫任师长。原来的师整编为两个团建制的旅，拆散一个团补充其他的团，使之达到满员。多余的军官调到后方，拉大批青年学生入伍，进行训练。以日军投降缴获的武器和美国提供的武器装备部队，重点装备几个嫡系部队。这样，表面上看起来国民党军队编制少了，而战斗力实际上加强了许多。整编好的部队陆续调往靠近解放区的战略要地，以求集中优势兵力向解放区发动突然进攻。

    华东地区是蒋介石进攻的重点，1946年1月份停战令生效时，国民党全部兵力是17个正规军47个师，但到6月份，又秘密增调7个军19个师，在华东解放区及其周围布下的兵力达23个军66个师，约52万人之众。其南线军队进行了整编：以从100万日军手中接收的以及美国援助的武器加强了装备；进一步加强和改编伪军，组织大批“还乡团”；其间向山东、苏皖解放区的蚕食进攻已达977次，侵占解放区城镇村庄400余座。总之，进攻部署已接近完成，大战有一触即发之势。

    通过与国民党谈判，陈毅明确地认识到，是和是战，最终不是取决于共产党，而是取决于国民党。因此，陈毅一方面参与和指导华东地区停战谈判斗争，另一方面又始终抓紧部队整编、练兵，解放区实行“耕者有其田”的土改运动等项工作。对于“和平民主新阶段”的到来，部队上上下下有许多混乱思想，对战争在短期内再度爆发的可能性普遍估计不足，所以从2月份起布置和开展了“百日军政大练兵运动”。5月1日，又在“百日练兵”的基础上，颁布了以军事训练为主的第二期练兵指示，进一步提高指战员战术、技术水平。以后，国民党的战争企图逐步暴露，对解放区蚕食活动日益加紧。陈毅及华东党政军领导人，于是进一步加强战备动员，批判和平麻痹及各种享乐腐化思想和个人主义打算，加强和扩组野战部队，并要求地方加紧进行土地改革工作，军队要积极拥护与支持土改。这样，使情况有所改观。

    6月6日，陈毅向南京三人委员会及北平军调处执行部发出照会：

    “……其中最严重的两件事实，即一为原驻津浦南段（淮南）之国民党第73军之77师，第84军之138师，第7军之173师与172师一部，及安徽专署独立2、3两团，于5月11日开始，向淮南津浦路西以县城为中心之解放区进攻。至15日，已将抗战八年之老解放区的百万人民，40余座重要城镇侵占，并集中优势兵力反复全面‘清剿’，迄未停止，企图将该地区军民全部消灭。另一事实则是以山东枣庄国民党指挥官王钢统率下之伪军王继美部，在停战后屡次向我军射击，并撕毁3月14日撤兵协议，竟于5月21日化装便衣500余人，将二十二执行小组中共代表甘重斗及随员殴伤，奄奄待毙……”

    陈毅在照会中，郑重要求南京三人委员会及北平军调处执行部，请令国民党部队立即停止向淮南津浦路西解放区“清剿”，退出侵占的地区，并解散枣庄伪军王继美部。

    新四军和山东军区的照会没有得到南京三人委员会及北平军调处执行部的响应。面对这种情势，共产党军队显然不能作无止境忍让而不反击，决定发起讨逆战役，首先打击的目标是枣庄伪军王继美部。

    枣庄号称山东第一大庄，位于徐州东北75公里处，是陇海、津浦两条铁路上的要点。它北指丝山，东逼平原，既是徐州外围重要据点，又是挺进山东腹地之前进基地。

    盘踞枣庄煤矿的伪军头目王继美，是一个死心踏地效忠日本侵略者的汉奸，是鲁南妇幼皆知的杀人恶魔，是山东的重要战犯之一。他是峄县郭里集小树村人，时年28岁，是一个穷凶极恶的歹徒。他1940年1月投奔枣庄的日本宪兵队长松本财喜，认贼作父，担任特务大队长，他拜日军