只剩下本溪仍孤零零地控制在民主联军的手中。东北形势骤然紧张。

    1946年3月24日，毛泽东致电东北局：国民党军在辽阳、抚顺等地巩固了地位后，则会派兵北上四平、长春，你们须及时将南满主力向北转移，同时要留下相当数量之部队保卫南满解放区。近日美国因苏美关系，急欲停战，蒋被迫亦不得不停战。故美方已派专机接周恩来赴渝谈判，望你们准备一切，尤其是不惜牺牲，打一两个大胜仗。

    毛泽东想在谈判前打几个大胜仗，蒋介石也同样想要打胜仗。

    只有用胜仗才能加强谈判者在谈判桌上的说话力度。

    3月下旬，国民党集中新6军第22师、第14师，第71军第88师，第94军第5师，第52军第2师，第25师共6个师兵力，以沈阳为基地，展开了对南满的大举进攻。而新1军则向北扫荡，以待南满态势稳定后，力克四平。

    要攻四平，必待南满平定；要南满平定，必待本溪攻克。因为在南满，只剩有一座孤城本溪尚控制在民主联军手中。

    4月1日，国民党第25师、第14师分别由抚顺、辽阳方向同时向本溪进攻，成两路夹击之势。守卫在本溪的民主联军第三纵队以分头迎敌、各个击破的战略先于2日在石灰厂、三人沟、大甸子一带毙伤敌25师700余人，将其击退至山城子一线。随后，另一路民主联军则于铧子沟附近消灭了第14师1，000余人。尽管在国民党军的猛烈炮火下，民主联军的阵地前沿几次受到威胁，最终国民党军仍然未能越过防线一步。正在僵持之机，民主联军的另一路避开国民党军队的锋芒，突然对苏家屯之敌发动夜袭，敌军后方大乱，被迫撤退，第一次进攻本溪宣告失败。

    进攻本溪失败，令熊式辉和郑洞国大跌眼镜。二人并没有把本溪看在眼里，以为马到即可功成，随后可全力进攻四平，不想初战即不利。熊式辉恼羞成怒，遂于4月7日再次下令：兵分三路再攻本溪，第52军军长赵公武亲赴前线指挥战斗。

    8日，国民党军左路第52军第25师从抚顺西南直插本溪北端，在大田家屯东山和太平山北面与民主联军第三纵队的两个旅展开了激烈的战斗。

    守在大田家屯东山的是民主联军三纵7旅的一个连，经过浴血奋战，最终以全连伤亡71人的代价迫使国民党25师只得改变方向，转而攻向太平山。

    而在太平山之北防守的则是三纵第9旅的一个连。自战斗打响后，这个连反复打退了25师的八次冲锋，阵地变成一片焦土。连长和指导员都身负重伤，到下午时，阵地上连一个班都凑不起来了，但国民党部队仍然难以前进半步。

    黄昏时分，民主联军三纵的大部队集中第7、第9两旅主力，经过长途迂回终于包围了敌第25师的一个团。经过勇猛冲杀，除一部集体投降外，该团全部被歼。在随后的追歼战中，国民党第25师师长刘世懋被打伤，另有1，800余敌军被消灭，52军军长赵公武差点被活捉。侥幸漏网后，赵公武不敢再战，仓皇带着余众逃出战区。

    这个时候，正从右路发起进攻的国民党军新6军第14师得知第25师被追击后，急速北进，企图迂回到民主联军侧后，为第25师解围。

    得知此情后，三纵部队抢先埋伏在大英守屯地区。由于新6军14师一路急奔，抵大英守屯时已是疲惫不堪，当时正是黄昏时分，太阳刚刚落山，余霞穿过云层洒满大英守屯的北山坡上。

    14师正欲休息，突然四处枪声大作，三纵主力从四面杀了出来。14师仓促应战，死伤惨重，只得慌忙溃逃。逃到长岭地区，再遭民主联军重创，14师师部及一个团先后被消灭，师长龙天武受伤，副师长以下共伤亡1，380多人，另有600多人被俘。