1月21日，山东军区1师8，000人在师长梁兴初、政委梁必业的率领下，终于赶到了兴城。这个师的前身是八路军115师的685和686团，是林彪的老部下。看到他们长途行军后疲劳不堪的样子，林彪不禁浓眉紧皱，忧心忡忡。现在的条件，不要说打胜仗，就是基本的作战条件都不具备。

    于是，他立即给军委和沈阳的彭真、罗荣桓发电报：“连日我在兴城、锦州一带所见所闻，我部队已参加作战者皆极疲惫涣散，战斗力甚弱。新兵甚多，缺乏训练。梁师刚到，黄师尚未到达，远落敌后。各部皆疲劳，武器弹药不足而未得补充；衣鞋缺乏，吃不惯高粱，缺少费用。此外，自总部起各级缺乏地图，对地理形势非常不了解。通讯联络至今混乱，未能畅通。地方群众则未发动，土匪甚多。敌迂回包围时，无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进，并采取包围迂回。依据以上情况，我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓皇应战。应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击……目前黄、梁二师皆我亲自指挥，如能求待有利作战时，即极力寻求战机，进行侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗。”

    随后，林彪带着参谋人员前往锦西江家屯，准备在那里迎接黄克诚。可是，黄克诚尚未到达，杜聿明却气势汹汹地扑来了。

    自在绥中稍作休整之后，杜聿明抓紧战机，强逼13军、52军长途奔袭，沿着大路径直北上。

    11月22日，国民党军先头部队到达兴城。正在这里休整的杨国夫师奉命主动撤离。占领兴城之后，杜聿明命令13军沿公路继续向前推进，52军2师则向锦西、葫芦岛进攻。守在葫芦岛沿岸的冀东31团见侧翼受到威胁，也不战而撤。于是，仅在11月22日这一天，国民党军便连占兴城、锦西、葫芦岛三处要地。

    11月24日，杜聿明乘胜赶到锦州城下，立即下令52军为右攻击兵团，向大凌河东岸进攻。13军为左攻击兵团，主力沿塔山、高桥向锦州进攻，另分出一部则沿大小虹螺山道向锦州西边进攻。

    当时，防守锦州的兵力十分薄弱，西线是原359旅分出来组建的警1旅的两个团，由文年生指挥。另外还有沙克的特务团，共五个连布防在女儿河一线，锦州城内则是李运昌的19旅。

    外线防御部队初一交战，便已力不从心。城内的李运昌只好组织人力抢运枪支物资，炸毁了无法开走的几架日本飞机后，一路撤往黑山、阜新方向。11月26日晨，杜聿明完全占领了锦州城。

    可杜聿明在锦州城中还没坐稳，高桥和千家寨方向枪炮声忽然大作，13军89师告急：国民党军的后路被共产党军队突然截断，驻千家寨的89师主力已被击溃，阵地大多失守！

    “什么？”杜聿明吓出一身冷汗，“马上令54师回头增援，后面的195师要星夜北上！”

    但杜聿明的命令刚刚下达，“共军”却突然撤走了。他虽然长出一口气，但也深感一味地孤军深入恐怕有危险。得到蒋介石的允许后，杜聿明决定在锦州休整二十几天，招兵买马补充正规军，以待进一步深入东北。

    是谁在高桥和千家寨打响了突袭战呢？正是林彪。终于见到国民党军的林彪，现在已握有梁兴初的精兵，本想抓住机会给杜聿明点颜色看看。无奈电台功率太小，作战电报无法发出，所以打了一阵只好撤回了，继续等待黄克诚。

    实际上，黄克诚恰恰在26日这一天带领着3师人马到达了锦西江家屯。但由于没有通讯工具联系，黄克诚找不到林彪。

    与其在此无谓地着急，不如尽快投入战斗！黄克诚对属下说。于是，他带领各旅干部走上四处的高地，开始巡视战场，正观察着地形，忽