军令一下，各级军官唯唯听命，再也不敢怠慢。

    11月15日早晨，杜聿明亲自到九门口督战，指挥国民党13军54师运动到九门口，率先发起总进攻。此时，担任迂回任务的25师则向义院口进攻，以策应54师。在杜聿明的亲自督促下，这次13军的攻势异常猛烈，动用了大批的重炮猛轰自治军的山头阵地。

    炮声如雷，枪弹若雨。面对新一轮的猛烈进攻，杨国夫奋起反击。但因双方火力悬殊太大，到中午时，九门口已被54师攻占。这一最险要的关口失守后，其他各关口都受到了动摇。黄昏时候，义院口也被25师占领。

    杨国夫的队伍在这个时候确实无法与全部美式装备的国民党13军匹敌。他们一路从山东长途行军来到山海关，尚未休整就投入了战斗。部队中的战士们甚至连最起码的人手一支枪都达不到。时值11月，已是秋风萧瑟，这些战士们却仍穿着破旧的单衣单裤，有的人甚至还打着赤脚。再由于初至辽西，没有群众基础，老百姓早已躲藏起来了，没有人送饭送水，甚至给伤员抬担架的人都找不到。当杨国夫在血战之中得知九门口、义院门均已失守的消息后，他立即感到自己的部队有被国民党大军合围的危险。于是，杨国夫没有等待李运昌的命令，在11月16日早晨毅然下令撤出山海关，只留下少数人担任掩护。

    16日早晨，13军向山海关正面阵地发起总攻。留守的自治军人员打了几枪也撤走了，杜聿明轻松获胜。当日下午，13军与52军的迂回部队在山海关以东会师，宣告国民党军已占领山海关，打开了通向东北的大门。

    17日，毛泽东在延安通过新闻广播得知山海关失利，直接发电指示李运昌、沙克：必须死守山海关、绥中、兴城一线，时间至少三星期。

    李运昌接到电报后，心急如焚，急忙回电：山海关至兴城一线只有正规部队不到1万人，而且战斗力有限，恐怕难胜此任。

    中央马上改变计划，令李运昌、杨国夫部在锦州地区运动防御。“节节坚决抗退，既不死守，又不轻易放弃阵地”。同时命令正在向东北赶来的黄克诚、梁兴初改变路线，绕过山海关，迅速到锦西地区，“待敌深入锦西、兴城线，从敌左侧后突然攻击”。

    毛泽东想打个快速反击，但杜聿明的速度更快。16日晚间他接到先头部队25师占领山海关的报告后，当即下令各部队第二天一早就出发，向绥中前进。17日早上，杜聿明乘吉普车亲临前线，监督13军快速前进。

    下午15时，杨国夫师刚刚撤到绥中，还没喘口气，杜聿明尾随而至，立刻展开迂回包围。杨国夫站在高地上观察了几分钟形势，一阵摇头，自己根本没有阻击的能力，只得继续后撤。

    此时天色近晚，国民党先头部队各自安营扎寨，正要休息。杜聿明火速赶到：“谁让你们休息了？全都起来，马上进军绥中城！”

    当夜24时，天黑不见五指，只有寒风在野外号叫。国民党军长驱直入，进驻绥中。杜聿明直到此时才松了一口气，下令停止前进，原地休整。

    就在杜聿明连连取胜之时，林彪却正在心急火燎地匆匆南下，奔往前线，从锦州指挥部一直跑到兴城、锦西一带才停住了脚。他无法再前进了，枪声已越来越近，而自己却没有可以指挥的部队。林彪无奈，自己来得太晚，只好在这里等着黄克诚和梁兴初的主力部队了。

    刚在兴城落稳脚，一大批自治军部队就拥了过来。林彪以为是黄克诚或者梁兴初到了，再一细看，这群部队情绪低落，衣衫不整，原来正是退下来的杨国夫部。

    “唉！”林彪暗叹了一口气。看来杨国夫部一时已难以再投入战斗了。林彪指示他们撤到后方，分散打土匪，休整部队，暂时不参加正规作战。

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