，共23万余人，已分别转移至定州西北、龟城、泰川、云山、德川以北、宁远东北地区待机，并抓紧时间作战前准备。由第42军2个营与人民军1个联队组成的游击支队，也渗入敌后，与尚在敌后的人民军取得联系。

    11月24日，麦克阿瑟认为其“钳形进军的东路大军已进入包围态势”，战争已临“决定阶段”，便于当天上午10时在东京发表《公报》，宣布开始发动圣诞节“结束（朝鲜）战争”的“总攻势”开始。他集中在朝鲜的全部美、英、土耳其军和大部南朝鲜军共22万余人，以美军主力部队为东西两线的主要突击力量，陆海空军联合向中朝边境大举进攻。其布势是：以美空军严密封锁中朝边境并对中朝人民军队从空中实施猛烈打击，海军从海上运送部队并以火力支援陆上进攻，地面部队主力美第8集团军仍置于西线。以美第9军指挥美第25、第2师，由立石、球场地区分别向碧潼、楚山方向实施主要突击，其二梯队土耳其旅于军隅里地区、美骑兵第1师（机械化师）于顺川地区机动；左翼以美第1军指挥英第27旅、南朝鲜第1师、美第24师，由嘉山、古城洞地区沿京义铁路向新义州、朔州方向进攻；右翼以南朝鲜第2军指挥其第7和第8师，分由德川和宁远以北地区向江界、渭原方向进攻，其二梯队第6师于北仓里、假仓里地区机动；英第29旅于平壤、空降第187团于沙里院为集团军预备队。东线美第10军以美陆第1、第7、第3师向武坪里，江界、满浦进攻；南朝鲜第1军团指挥其首都师，第3师沿东海岸向图们江推进。

    这一天，麦克阿瑟还飞到朝鲜临空指挥，并沿鸭绿江飞行，窥视了中国领土。与此同时，敌人还大量散布了美蒋要联合“反攻大陆”的谣言。李承晚在记者招待会上大讲：“民主国家和共产主义之间的战争不能停在鸭绿江。”美国政府还安排中国参加联合国大会的代表于24日到达纽约，企图在其军事上取得胜利的时刻让中国代表在联合国受到政治上的围攻。

    就在“联合国军”甚为得意之时，彭德怀司令员根据战役前毛泽东主席关于“德川方面甚为重要”的指示及其在战役开始时拟定的作战预案，吸收第一次战役的经验教训，充分考虑当时敌情我情，制订了志愿军第二次战役反击作战方案。毛主席对方案又作了重要修改。

    25日，西线英第27旅、美第25、第2师，南朝鲜第1、第7、第8师，分别进至定州、祈雨山、上九洞、新兴洞、牛岘洞、丰田里一线；东线美第3、陆战第1、第7师、南朝鲜第3师、首都师分别进至社仓里、柳潭里、新兴里和新架坡、惠山镇、清津一线。“联合国军”进攻正面增宽，兵力愈形分散，东西两线间隔75公里山区，两线翼侧均明显暴露；前线与集团军预备队相距90余公里，后方空虚；志愿军各军已迫近其各师，他们尚无察觉。

    25日，正当彭德怀司令员忙于战前指挥，为即将开始的战役反击倍加操劳时，美机群突然轰炸志愿军大榆洞指挥所。彭德怀司令员在同志们救助下脱险，而毛泽东主席的儿子毛岸英却不幸遇难，人们非常悲痛。

    25日黄昏，按照毛泽东主席和彭德怀司令员制订的反击计划，西线第38、第42军，乘敌军立足未稳，出其不意，首先对德川、宁远之南朝鲜第7、第8师发起突然而猛烈的反击。南朝鲜军这两个师与美军相比，装备较差战斗力较弱；这里靠近两线间隔区，翼侧暴露；又是山区，不便机械化部队运动，便于步兵穿插。虽然这些条件对志愿军有利，但志愿军仍将这两个较弱的师作为“强敌”来认真对待。毛主席与彭司令员决定各以志愿军1个军的绝对优势兵力全歼；同时以第40军攻击进入新兴洞、苏民洞地区之美第2师，以割断美军与该两师的联系；还电令第50、第66、第39军，梯次东移，分别进入定州