自1941年1月开始，日军即不断对太行、太岳抗日根据地进行“扫荡”、蚕食和奔袭，并且在平汉路两侧获鹿至水冶段先后构筑了3道封锁线，侵入根据地15至25公里，企图隔断晋冀豫山区与冀南、冀鲁豫平原地区的联系，以便实行分区“扫荡”，予以各个击破。

    1941年5月，日军发动中条山战役。国民党军撤退时，第98军武士敏部退入八路军岳北抗日根据地。不久，在八路军的支援下，重返岳南沁河以东地区，但中条山和岳南大部地区已陷入敌手。为打击侵占晋南地区的日军，八路军太岳纵队兼太岳军区8月初奉总部指示，以第386旅第17、第18团及决死队第1旅第57团组成太岳南进支队，在活动于浮山、安泽以南地区的太岳军区第212旅策应下，进入临（汾）屯（留）公路以南、沁河以西地区，开辟岳南抗日根据地。日军第1军为消灭岳南、岳北沁河河畔的八路军，迫降或消灭国民党军第98军，决定以第36、第41帅团和独立混成第16旅团主力及独立混成第4、第9旅团各一部，进行大规模“扫荡”。计划首先解决岳南的八路军、国民党军，然后北上进攻沁源地区的八路军。

    9月22日，日军第36、第41师团和独立混成第16旅团主力共2万余人，分别由安泽、屯留、浮山、长子等地分9路向南北孔滩、马壁合击。八路军太岳南进支队以小部队与敌保持接触，主力转移至高平以西的东西峪地区。

    29日，日军又兵分14路向东西峪一带合击，再次扑空。与此同时，日军将拒绝“归顺”的国民党军第98军予以包围。武士敏军长率部匝战，突围未成，负重伤被俘后牺牲，其部1个营在八路军支援下突出重围，其余大部被歼。

    10月3日，“扫荡”之敌开始撤退，并向北转移。岳南反“扫荡”结束。

    10月6日，“扫荡”岳南的日军和独立混成第4、第9旅团各一部共3万余人，采用“铁壁合围”、“反转电击”的战术，开始对岳北抗日根据地进行大现模“扫荡”。在岳南地区反“扫荡”时，岳北地区军民即积极进行“空舍清野”等各种反“扫荡”准备，并且分遣干部加强对各区地方武装和民兵的指挥，坚持内线游击战，主力则转至外线在安泽、沁源等地，连续打击日军。同时，以地方武装一部在同蒲路平遥至灵石段开展破袭战。18日，日军被迫退出抗日根据地。

    10月底，日军又出动7000余人的兵力，以“捕捉奇袭”的战术，对太行抗日根据地进行“扫荡”，连续奔袭八路军总部、第129师师部和水腰兵工厂，企图捕捉八路军首脑机关、摧毁根据地的兵工建设。

    10月31日，日军第36师团4000余人由潞城、襄垣等地出动，连续夜袭八路军第129师师部驻地涉县赤岸村、八路军总部一部分单位驻地黎城西井镇等地。

    11月3日，日军独立混成第4旅团2000亲人，分由辽县、武乡出动，奔袭大有、贾豁、宋家庄等地。由于太行抗日根据地军民早有准备，日军处处扑空，并不断遭到太行抗日根据地军民游击战、麻雀战、地雷战的有力打击。至11月6日，日军独立混成第4旅团撤回辽县、武乡；第36师团撤至黎城。

    11月9日，撤至黎城的日军第36师团步兵第222联队等部突然奔袭黎城以北的黄烟洞、水腰地区。八路军总部力保卫水腰兵工厂，命令总部特务团等部凭借有利地形，坚决抗击日军，并调第129师4个主力团在外线配合作战，总部特务团奋战8昼夜，歼灭日军800余人，战至16日，拆埋机器设备后主动转移。

    17日，日军破坏水腰兵工厂后回撤。与此同时，配合作战的第129师部队，在日军进入水腰地区时，从侧、后方不断打击敌人，游击集团到处以地雷杀伤日军。日