1941年上半年，日华北方面军为巩固占领区，确保重要资源开发地区及主要交通线的安全，先后对鲁西、冀鲁豫边、冀东、冀中等平原抗日根据地进行分期、分区的大规模“扫荡”，企图利用平原地区青纱帐未起的时机，围歼八路军的主力及其领率机关，摧毁抗日根据地。各抗日根据地军民齐心协力，艰苦奋战，粉碎了日军的“扫荡”，坚持了平原根据地的抗日斗争。

    日华北方面军根据其大本营和中国派遣军总部关于适应形势演变，加强占领区的“治安肃正”作战，将华北建设成为南进的巩固后方的指令和年度的“治安肃正”计划，决心继上半年“扫荡”平原各抗日根据地之后，重点“扫荡”山区各抗日根据地。其特点是：以其机动兵团及由各地抽调的兵力，构成暂时的局部的兵力优势，在方面军或军的统一指挥下，采取“铁壁合围”、“梳篦清剿”，进行较长时间的、大规模的残酷的“扫荡”，力图围歼各抗日根据地的党政军领率机关和主力部队，摧毁抗日根据地，使八路军失去生存的条件。

    1941年7月9日，日华北方面军司令官多田骏下达对晋察冀抗日根据地作战的命令。其方针是：“在击溃晋察冀边区共军及消灭其根据地的同时，结合封锁，破坏其自给自足，进而消耗、困死该地区的共产势力。”参战兵力为方面军直辖兵团及第1、第12军、驻蒙军各一部，区分为进攻兵团和封锁兵团。进攻兵团又区分为甲、乙、丙3个兵团，统由方面军直辖，任务是深入抗日根据地内作战，甲兵团以第21师团1个联队为基干编成，作战开始前部署在北平附近；乙兵团以第110师团第133旅团为基干编成，作战开始前部署于石家庄附近；丙兵团以第33师团为基干编成，作战开始前部署于太原附近。封锁兵团由华北方面军直辖部队及第1军、驻蒙军各一部组成，分别在平汉路北段、正大路全线、同蒲路北段及涞源、广灵、灵丘一线，对晋察冀边区构成封锁包困。其任务是：“切断与敌地区的一切交通，以防止敌人逃跑，在不得已情况下，应将逃出之敌予以歼灭”，并负责进攻兵团的供应、援助，必要时，派出部队深入抗日根据地配合进攻兵团作战。

    计划作战分两期进行。第一期，预定约2个星期，“在此期间应向敌区进攻并击溃敌集体战斗力”；第二期，预定约7个星期，“在此期间，各进攻兵团应分别在备该作战区内搜索、扫荡残敌，并搬出和破坏敌资村设施”。日军参战兵力共6万亲人，另有伪军1万余人。8月14日，日军采取“铁壁合围”的战法，开始了对晋察冀抗日根据地的大“扫荡”，号称“百万大战”。由新任华北方面军司令官冈村宁次亲自指挥。

    晋察冀军区根据八路军总部6月21日关于日军中条山作战后可能大举“扫荡”抗日根据地等指示和敌情的重大变化，于7月22日发布反“扫荡”训令和政治工作指示，要求全区军民做好长期反“扫荡”的各项准备。

    8月14日，日军开始“扫荡”，对晋察冀军区部队实行“铁壁合围”，重点“扫荡”北岳和平西地区，日军为了隐蔽其“扫荡”企图，首先以甲兵团“扫荡”平北抗日根据地的古北口、密云地区；以乙、丙兵团“扫荡”冀中地区深泽、安平、无极、安国等地区。同时，以封锁兵团2万亲人对北岳、平西区实施封锁包围。晋察冀军区察明日军动向后，于8月21日发出作战命令，要求各部队继续完成反“扫荡”准备工作，严密组织对敌之纵深侦察，防敌突然袭击。

    日军在对平北和冀中地区“扫荡”后，突然于8月23日将“扫荡”重点转向北岳和平西地区。其甲兵团3000余人由红煤厂、涿县、涞水等地分3路向平西十渡地区围攻；乙兵团8000余人由定兴、方顺桥等地分3路向北岳娄山、水泉地区围攻；丙兵团及其他部队共1.5万余人，