个师）；欧震兵团，辖第58军（鲁道源，2个师）、第72军（傅翼，2个师）及暂编第7师。共计42个师，但其中有一部分虽在会战部队战斗序列之内，实际上并未投入使用。真正参加会战的约有30个师的兵力，并20余万人。另有中国空军第2、第4、第11大队，中美混合团及美军第14航空队进行支援，共有飞机约200架。

    1943年11月2日傍晚，日军第一线各师团分别由弥陀寺至华容间地区开始进攻。第39师团4日拂晓渡松滋河时，曾遭到守军的坚强抗击。5日攻占松滋。当日晚进到茶元寺时，遭守军第66军猛烈反击，伤亡甚大。7日后，推进至渔洋河东岸，配置于渔洋关以南育儿山至枝江一线，构筑阵地，改为守势，以掩护进攻常德各部队之后方。第13师团4日渡过松滋河后，南下途中，在街河市曾遇到守军的抵抗。6日进至暖水街，在附近的蒋家坪、芭蕉溪地区，遭守军第79军强烈反击。激战至12日，推进至刻木寺地区，作第二步作战之准备。第3师团4日攻占公安，6日进至王家场、和尚恫地区时，亦遭到守军第79军强烈阻击，攻势稍挫。第116师团5日进至达泥湖以南的三汉脑时，遭守军阻击，进展迟缓。9日晚，与守军第44军激战后占领津市。11日下午，到达淬县以北地区，即停止作第二步作战之准备。第68师团2日夜渡过九都大河。3日攻占南乡，进至安乡附近时，守军第44军的部队不战撤走。6日占领安乡，即在该地作第二步作战之准备。

    日军稍事整顿，从11月13日开始，按第二步作战计划向常德进攻。此时，第六战区的部队亦已加强防守和反击的准备。日军右翼第13、第3师团，齐头并进，进攻石门。守军第73军依托工事，坚守阵地。血战3日，该军伤亡达半，其暂5师师长彭士量阵亡，被迫向慈利以西转移。日军于15日占领石门，第13师团向慈利追击，第3师团迅速南进，击退沿途的阻击，于11月21日迂回至常德西南的桃园一带，控制了沅江两岸。日军左翼第68师团，由安乡以南下鱼口乘船，在洞庭湖赤山岛北部上岸，于11月22日攻占汉寿，日军中路第116师团，以主力进攻沣县，一部由沣县西的合口渡过沣水，迂回至沣县以南进攻临沣。18日攻占临沣。19日沣县亦失守。在沣县战斗中，守军第44军全力抗击，战斗极为激烈，部队伤亡惨重，第150师师长许国璋阵亡，被迫南撤。

    第六战区司令长官孙连仲决定在常德附近围歼进攻的日军，命第74军第57师固守常德，第44军固守太阳山、太浮山、盘龙桥；令第100、第74军主力，由桃园西北地区亘慈利间向日军右侧背包围攻击。通过军事委员会另内第九战区抽调第10军及第58、第72军之各一部，逐次向常德增援。另令第18军由三斗坪向津市，沣县进出，进攻日军的后方。第57师兵力约1.3万人，师长余程万防守常德的部署是：所属第169、第170、第171团，分别防守城北、城西和城东。其防御体系是，在城郊利用水濠、障碍物筑成有一定纵深的阵地，在日军可能通过的道路和可能利用的地形之处，均埋设大量地雷，城内则堵塞街道，利用民房组成交义火网，并打通墙壁，沟通各防御工事间的联系。

    11月21日晚，日军第116师团经激战后攻占沅江北岸的陬市，22日进至常德以北五里岗一带，击退守军警戒分队后，占领黄土山。此时，日军第3师团已在慈利东南漆家河击退由长沙来援的第100军的部队，进至常德以南的木马山、甘家坪一带集结。23日，日军第116师团由黄土山向常德进攻，遭到第69团坚强抗击。在猛烈、密集的炮人和中国空军的火力击下，日军伤亡很大，并无进展。当晚，其第109联队长布上照中炮阵亡。日军第11军司令官横山勇感到常德防守坚强