1943年春季以来，为打通中印公路，中国军队在缅甸发动反攻。为此，陆续从四川、江西等地抽调兵力，转用于滇、缅。

    日中国派遣军8月28日制订的本年度秋季以后作战指导大纲规定：为了打击第六战区的主力部队，以动摇中国继续抗战的决心和对向云南、缅甸地区调动的中国队进行牵制，令驻防武汉地区的战略机动兵团第11军派出5个师团的兵力，向常德地区进攻。

    由于第11军兵力不足，中国派遣军从驻防沪宁地区的第13军中，抽安庆的第116师团和徐州的第65师团的3个大队，归第11军司令官横山勇指挥，从9月末开始，向湖北沙市、石首间长江北岸一带集中部队。参加常德会战的日军有：第3师团（山本山男），第13师团（赤鹿理）、第39师团（澄田崃四郎）、第68师团（佐久间为人，配属第40师团步兵第234联队），第116师团（岩永汪、配属独立山炮第2联队）、第52旅团（古贺龙太郎，由第58师团调来）、步兵第216联队（由第34师团调来）及柄田支队（由第65师团调来之3个步兵大队）。总兵力近10万人。并配属有陆军航空兵第3飞行师团第44侦察战队，另外，第3飞行师团之第25，第90、第16战队亦进行支援。共有飞机100余架。

    日军第11军进攻常德的计划，分为2个步骤实施。

    第一步，预定10月31日渡过长江。11月2日，5个师团并列攻击前进。将第10集团军和第29集团军等压迫至渔阳关以西之山区后，向沣水北岸转进，从左向右，第68师团进至南县、安乡地区，第116师团进至沣县以东地区，第3师团进至沣县以西地区，第13师团及第216联队进至慈利地区，第39师团在宜都及其西南的渔阳河东岸及仁和至河口一线占领阵地，阻止第六战区的部队东进、保障进攻常德之4个师团的后方安全。

    第二步，进攻各师团渡过沣水后，右翼的第6师团和左翼的第3、第13师团，分由常德以东、以西向常德南方迂回包围，然后，中路的第116师团直接进攻常德。其具体部署是：第68师团由南县的三仙湖一带渡过洞庭湖，进至常德东南的汉寿、德山，阻止由南方来援之中国军队；第13师团由慈利附近渡过沣水后，进至慈利以南黄石镇、理公港之线，阻止由西方来援之中国军队；第3师团由石门地区渡过沣水后，迅速南下，进至桃园，控制沅水两岸，阻止由南方来援之中国军队和切断常德守军的南退通路；第116师团由沣县东西地区渡过沣水后，沿公路经临沣至常德城郊，尔后攻占常德。

    第六战区对日军进攻常德的企图，事先己有觉察。第六战区司令长官孙连仲决心诱日军主力于沣水及沉江两岸后，依正面抵抗及外翼之向心攻击，将其压迫于洞庭湖畔而歼灭之。其兵力部署是：以第29集团军一部对华容、藕池口间日军；第10集团军一部对藕池口、宜都间日军持久抵抗，消耗敌人，以主力向淬水及沅江两岸集中，准备邀击日军。

    参加常德会战的第六战区部队有：第29集团军（王缵绪），辖第44军（王泽浚，3个师）、第73军（汪之斌，3个师）；第10集团军（王敬久），辖第79军（王甲本，3个师）、第66军（方靖，2个师），第26集团军（周曾），辖第75军（柳际明，3个师）、第32军（宋肯堂，2个师）；第33集团军（冯治安），辖第59军（刘振三，3个师）、第79军（何基沣，3个师）；江防军（吴奇伟），辖第8军（罗广文，3个师）、第86军（朱鼎卿，1个师）；王耀武兵团，辖第74军（王耀武，3个师）、第100军（施中诚，2个师）。会战过程中，第九战区（薛岳）又有2个兵团投入：李玉堂兵团，辖第99军（梁汉明，3个师）、第10军（方先觉，3