月初已撤离南昌、安义，奉命回国，集结于九江等船的第101，第106师团，暂留该地，以作为应付冬季攻势之战略性机动兵团。

    第一战区于12月1日开始行动：第3集团军以豫皖边区游击队切断兰封东西一段陇海路，以第81师一部向兰封，主力向开封袭击，12月17日突入开封，焚毁日军第35团所属部队的一个指挥部及仓库；21日，骑兵第2军一部，袭击商丘，焚毁日军机场汽油仓库；1940年元旦，第9军第47师，一度攻人沁阳，歼日军一小部；新5军、第47军等，曾进出至安阳附近，并破坏了汤阴南北铁路桥，使交通中断数日。

    第二战区于12月10日开始行动，由于日华北方面军采取主动出击、以攻为守的方针，令第37师团为主的部队首先进攻中条山，所以战区主力第4、第5、第14集团军仅进行了阻击日军的作战；第27、第40军等攻击晋东的日军，一度攻入黎城、涉县、路城。

    第三战区于12月16日开始行动。以第32集团军及第10集团军，分别袭击南昌、杭州日军，以第18、第25、第86、第21、第58军共14个师，编力长江方面攻击军，区分为左、中、右3个兵团，沿长江攻击日军第116师团各要点，并在大通、获港间袭击日舰，布放水雷，将长江航道遮断。9日，日军第11军以第101、第106师团增援反击，攻势受阻。第三战区令各集团军退守原阵地，改变战法，以小部队分向江岸行广正面渗透，邀击日舰。第32集团军曾于12月12日和18日，以游击小部队潜入南昌进行袭扰。第10集团军一部兵力，于12月13日晚分别袭扰杭州富阳、余杭等地，焚毁一些仓库。日军于1940年1月21日实施反击，攻占萧山。

    第四战区在攻势行动时，日军先行发动攻势。广西方面，日军发动南宁会战；广东方面，日军第21军以第104师团主力及第18师团一部，于12月8日分沿东江及粤汉路北进。至12月末，攻破翁源、英德。第54军增援到达，经战斗，日军于1940年1月16日撤回原阵地。

    第五战区于12月12日开始行动，将部队区分为6个兵团：以第2集团军第68、第92军及豫鄂边区游击总队共4个师1个游击总队，为豫南兵团，由平汉路以西、信阳南北地区向日军进攻，并派部队破坏信阳外围交通。15日，信阳日军发动反击。1940年1月3日，第31集团军（第13、第85军）加入作战，向花园、广水方面进攻，7日攻占花山。日军第3师团实施反击，于18日攻破高城，激战5日，日军撤走。以第22集团军（第41、第45军）、第39军及第1游击纵队共6个师、1个游击纵队，为左翼集团，由随县向其以东之日军第3师团攻击，一度进展至昌水以东，遭日军反击后撤回随县一带，与日军交战。以第33集团军（第55、第59，第77军）及第29集团军（第44、第67军）共11个师为右翼集团，东渡襄河，向钟祥及其以南的日军第13师团攻击。日军发起反击，双方对峙于长寿店、钟祥之线。以第75、第41军、第128师及鄂中游击队为江北兵团，由沙阳、新城等处东渡襄河，向皂市攻击，策应右翼集团之作战。日军增援后反击。12月22日，兵团退守河西。以第70、第48军及游击部队为鄂东游击军，由平汉路以东向广水、信阳线上日军第39师团进行攻扰，以牵制日军行动。以第84军为预备兵团，控置于枣阳。

    第八战区于12月18日开始行动。以第35军（约2个师）攻击包头，第81军一部攻击安北（大余太），以骑兵第6军攻扰及破坏绥包路，阻止日军增援。20日晨，第35军一部以奇袭突人包头市内，以主力设伏歼援。驻固阳之日军第13骑兵联队中伏，被歼大部。安北战斗亦予日军重