武汉会战后，日本大本营为适应未来国际形势的发展变化和侵华战争持久化，决定无特别重大必要，不再扩大侵占地区，并将已占领地区划分为“治安区”和“作战区”两种，华北和京沪杭地区为治安区，配备相当的兵力，负责消灭游击部队等抗日势力，维持“安定”，确保各主要交通线；武汉地区为作战区，控置有力的机动兵团，实施局部攻势，以不断的短促出击，歼灭周围的中国军队主力，消耗其战斗力，打击其抗战意志。同时，积极扶植伪政权和进行战略轰炸，企图迫使国民政府屈服。1939年间，日军分3期新建11个新制步兵师团（3联队制）、14个守备混成旅团（火力加强、机动力较小）。除第24师团调入关东军外、其余全调至关内战场；而将原在关内的9个师团（第9、第10、第12、第16、第20、第101、第108、第109、第114师团）调回日本。并于9月成立中国派遣军总司令部，设于南京。以西尾寿造为总司令官，统一指挥关内的侵华日军，至1939年冬，关内侵华日军共有25个步兵师团和20个步兵旅团、2个野战重炮兵旅团和2个飞行团。总兵力约80万人。

    武汉失守后，中国军队主力扼守要地，与日军对峙，分遣一部加强敌后游击，同时抽调第一线部队轮流整训。1939年7月26日，美国废除《美日通商航海条约》；8月23日，德苏缔结互不侵犯条约；9月1日，第二次世界大战爆发；9月19日，美国在东京公开表示坚决反对“东亚新铁序”。一连串国际事态的发展，对国民政府产生了积极的影响。10月29日，国民政府在南岳召开第二次党政军联席会议，蒋介石在讲话中，一面介绍国际形势，认为“已临到胜利的一个大转机”，说中国的抗战，只有“与世界战争同时结束，才能获得最后的胜利”；一面提出第二期抗战的战略，“应该是见到敌人的破绽，见到敌人厌战怕战不敢前进的时候，我们就立刻采取攻势，决然攻击前进”。要求“今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势”。此时，第二期整训已大体完成。军事委员会为给予日军以更大的消耗，于是策划发动冬季攻势，将第二期完成整训之部队，分别增加至第二、第三、第五、第九战区，作为主要攻势地区，第一、第四、第八、第十、鲁苏、冀察等战区，作为策应攻势地区。

    1939年11月中旬，军委会指令各战区的作战任务是：“第一战区，攻击开封、博爱，牵制敌人。第二战区，应首先切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之敌。第三战区，应以主力约11个师，截断长江交通，分由湖口、马当，东流、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地，并以轻重炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。第四战区，应以一部相机攻略湖、汕，主力扫荡广九路及南宁之敌。第五战区，扫荡平汉线南段信阳、武汉之敌，进取汉口，并向汉宜公路之敌攻击，截断襄花、汉宜两公路之交通。第八战区，应以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之敌。第九战区，应向粤汉北段正面之敌攻击，重点指向蒲析、咸宁一带，并向武昌挺进，同时攻击南昌及南浔铁路，进袭瑞昌、九江之敌。第十战区，仍任原河防，并依晋南三角地带攻击之进展，准备以一部渡河扩张战果。鲁苏战区，应以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江方面之作战。冀察战区，应以主力切断保定、邢台间及石家庄附近敌之交通，一部切断沧县、德县附近敌之交通，以策应山西方面之作战。”

    日军侦知中国军队将发起冬季攻势后，一方面加强各要点的防御，增强其兵力装备和工事；一方面组织出击，以进行牵制。同时，各师团均组成一支机动部队，准备随时投入不利之地点。并将12