寨、鸡公山车站附近日军。

    第五战区的上述部署及蒋介石于11日18时发给李宗仁、命其“利用此一绝好之时机，竭尽全力，以完成在运动中歼灭敌人之光荣任务”的电报，均为日军截获。日军还从张自忠向蒋介石报告所率5个师的行动的电报中，了解到第33集团军的具体位置。园部和一郎遂决定，集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军。令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。日军情报部门又从电台联络呼号及方法，采取电波测向，一直掌握着第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。了解到张自忠总司令部位于宜城东北约10公里一带地区，日军遂在航空兵配合下向这一地区合围。15日夜，日军第39师团由方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军司令部的战术包围，在炮火支援下，四面围攻。守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，阵地失而复得数次，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时，日军进攻部队已达5000余人，集中炮兵火力，猛攻守军的最后阵地。第33集团军总司令张自忠将军壮烈牺牲，第74师伤亡殆尽。

    此时，日军第3师团配属之第216联队正在枣阳西北遭第31集团军包围猛攻，日军援军激战至18日上午，方得解围后撤。但日军各师团仍处于被包围状态，在中国军队的阻击、侧击下，伤亡亦重。园部和一郎为摆脱不利的被动局面，决定以进攻手段打破包围，令部队在撤至樊城、枣阳一线时，向追击部队实施突然反击，并向北攻击前进，以击溃由北向南围攻的第五战区主力部队。俟进至邓县、老河口附近，在第五战区尚未了解日军真正意图前，突然快速后撤至樊城、枣阳一线，作进攻宜昌的准备。5月19日拂晓，日军按照计划突破第五战区的包围圈，攻击北上。20日，第39师团先头部队第233联队进至白河南岸。当夜受命徒涉渡河，半渡之际，荫蔽在北岸的第31集团军部队，集中火力，实施突袭。该联队死伤过半，仓皇退回。21日，园部和一郎下令，命各师团立即撤至樊城、钟祥间汉水东岸地区。为补充此次作战所损兵力，调九江独立混成第14旅团的独立61、62、63大队和安义第33师团第215联队第1大队加入作战部队，同时令第40师团在汉水以东大洪山地区继续向第五战区的部队进攻，以保障进攻部队的后方。

    5月31日晚，日军第3、第39师团由欧家店、宜城间强渡襄河，6月1日攻占襄阳，3日占南漳、宜城，转向南进。第五战区的第41、第77军尾随敌后，收复襄阳、南漳。当日，第13师团由旧口及沙洋附近强渡襄河，与宜城南下日军相策应，向江防军进攻。江防军主力退守董市、古老背、双莲寺之线主阵地。5日，日军攻占沙详，6日占荆门、十里铺、十回桥。8日，日军占领远安、河溶、江陵、沙市，主力展开于荆门、十里铺、江陵之线。9日开始，在航空兵直接支援下，向守军主阵地进攻。午后，右翼阵地被突破，当夜退守宜昌外围阵地。日军继续进攻，激战至12日16时，宜昌失守。日军第11军原定在攻占宜昌后，各部队即返回驻地。占领宜昌的当晚，园部和一郎即令从速整理态势，作撤退的准备。6月15日，下令撤退，16日全部撤出。第五战区第18军当即收复宜昌，日本大本营受欧洲德国占领巴黎和意大利宣布对英、法作战的影响，为进一步加强对重庆的威胁，不顾兵力不足，又命中国派遣军确保宜昌。17日12时许，日军第13师团又攻入宜昌。此时、大洪山地区的日军第40师团已被第29集团军包围，激战6日夜，伤亡极重，师团长天谷直次郎负伤，粮食、弹药全靠空投。园部和一郎因无机动部队可以增援，只好令第40师团自身组织突围。6月21日，突出包围圈，到达钟祥以北汉水东岸。