2个要塞炮兵团。会战中不断增兵，至后期，总兵力约达124个步兵师、2个骑兵旅、7个野战炮兵团、3个要塞炮兵团。其中110个师是参加此前各会战的部队，伤亡、损失甚重，虽曾进行过整补，但缺员仍在半数左右，平均每师约5500人。后增加的14个师，多为满员，每师约1.1万人。武汉会战，中国军队的总兵力约75万人。其中有不少是没有受过训练的新兵。

    第九战区和第五战区的战斗序列为：

    第九战区：司令长官陈诚。所属部队有：第1兵团（薛岳），辖第9集团军（吴奇伟，第4，第8、第66军，第29、第37军团），第20集团军（商震，第32、第18军）及第74、第29军，第167师及鄱阳湖警备队等；第2兵团（张发奎），辖第3集团军（孙桐萱，第12军），第30集团军（王陵基，第72、第73军），第31集团军（汤恩伯，第13、第98军），第32军团（关麟征，第52、第92军），第11军团（李延年，第2军）及第75、第94、第37、第6、第16军。战区直辖第30军团（卢汉，第60军），第26军团（万福麟，第53军）等，共约61个师。

    第五战区：司令长官李宗仁。所属部队有：第3兵团（孙连仲），辖第2集团军（孙连仲兼，第30、第42军），第26、第55、第87军；第4兵团（李品仙），辖第29集团军（王缵绪，第44、第67军），第11集团军（李品仙兼，第84、第48军），第28、第86军等，战区直辖第26集团军（徐源泉，第10军，第199师），第21集团军（廖磊，第31、第7军），第5集团军（于学忠，第51军），第33集团军（张自忠，第59军），第24集团军（韩德勤，第57、第89军），第27集团军（杨森，第20军），第17军团（胡宗南，第1军）等，共约51个师。

    此外，尚有江防总司令刘兴指挥的第16、第43、第73军及马当、湖口、九江、田家镇筹各守备区和江防要塞部队等，共约12个师。海军舰艇有“永绩”、“中山”等8舰，“宁字”、“胜字”炮艇10艘，“史可法”、“岳飞”等号快艇10余艘，参加会战的空军，有轰炸机2个大队、驱逐机3个大队、侦察机1个中队，作战飞机126架。另有苏联志愿航空队3个大队，飞机120架。

    日本在占领南京后，中国军队主力并未被其歼灭，而国民政府正以武汉为中心，继续组织抗战。日本大本营继续寻找中国军队的主力进行决战。为控制中原地区，切断中国的战略通道，以迫使国民政府屈服，曾提出在1939年下半年攻略武汉的建议。并拟出沿平汉路南下或沿长江西进的两个作战人案。但由于日本政府及军方内部看法不一，1938年2月16日的御前会议决定“暂不扩大”战局，日本军事当局则始终未放弃攻略武汉的企图。徐州会战期间，日本已深感侵华军队的兵力不足。继1937年9、10月新组建7个师团之后，于1938年4月间再次组建第15、第17、第21、第22、第23、第27、第104、第106、第110、第116等10个师团。（日本原有常备军17个师团，七七事变后新组建的7个师团，2个调至华北战场，4个调至淞沪战场，1个在内蒙）。徐州会战术期，日本大本营特别是侵日军事当局，决定利用徐州会战的有利形势，逐次调整部署，进行攻略武汉的准备。

    6月初，日本负责研究和制定国策的昭和研究会，也向近卫内阁提出了《关于处理中国事变的根本办法》，建议“为了彻底打击国民政府……必须攻下汉口、广州”，认为“只要国民政府还占据在汉口，汉口就是主要以西北各省为其势力范围的共产军和主要控制着西南各省的国民党军之间的接合点，和两党合作的楔子……所以，