始的，顾祝同采取了“加强纵深，密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进”的办法，十分小心。

    我军则忍耐待机，在将近两个月时间中，一直不与敌军决战。直到5月11日，才下定决心，以“百万军中取上将首级”的打法，部署了著名的孟良崮战役。当时，敌第一兵团司令官汤恩伯决定以整编第七十四师为主力自蒙阴北上，欲取沂蒙公路上的坦埠，同时以第二十五和第八十三师配合行动，再以整个一兵团继后。我军则以五个纵队将其包围，并截断其退路。七十四师被围后，敌方调动了十个整编师的兵力驰援七十四师，这样就在孟良崮展开了一场恶战。在我军的周密部署和英勇作战两天之后，七十四师终于被我全歼，师长张灵甫被我击毙。这一仗，我军共歼敌3.8万余人。特别是七十四师的被歼，在蒋军中引起很大的震动，山东地区的蒋军在整整40天中不敢出击。这是因为，七十四师是整个蒋军的“五大主力”（即第十八军、第五军、新一军、新六军、整编第七十四师）之一，有着当时最优良的美式装备，曾被蒋介石封为“模范军”，担任警卫南京的重责。故而连蒋介石也说七十四师的被歼是“最可痛心，最可惋惜的一件事”，是“无可补偿的损失”。他下令撤了汤恩伯的第一兵团司令官的职务，特地请出日本战犯、前日本侵华军总司令冈村宁次来为山东战场重新制订作战计划。

    在陕北、山东两个地区击退蒋军重点进攻的同时，在中央军委的统一部署之下，我军在豫北、晋南、晋察冀和东北地区都展开了对敌进攻，取得了若干战果。