配合第六师攻击行动，歼灭一部，将敌压缩、包围于宋家桥、杨花桥地区。当晚，第六师发起攻击。19日，该师加力集结的两个团东调参加攻打杨花桥。至20日，在第一师第一旅第一团配合下，第六师歼灭敌第七十九旅大部。21日，因黄桥东援之敌整编第六十五师已与第七十九旅残部靠近，华中野战军司令部随即决定撤出战斗。

    第七纵队第五十五团于7月16日到达如皋城，修筑工事，协同华中第一军分区部队守备如皋城。该纵率领两个团先后配合第一师、第六师围歼敌整编第四十九师，并配合第六师阻击泰县、黄桥东援之敌。

    解放军进攻泰兴城的时候，李默庵调集进占黄桥的整编第六十五师还没赶到，恰值准备调往徐州进占宿迁一带的整编第六十九师戴之奇所辖的第九十九旅（旅长朱志席）由铁道运输路过无锡。蒋介石命令该旅在无锡下车，由江阴渡江到靖江占据黄桥，而后伙同整编第六十五师（欠一旅）向如皋、海安发动进攻。

    从7月30日起，国民党军集中驻如皋的整编第六十五师第一六零旅、第一八七旅，整编第四十九师第一零五旅，整编第二十一师新七旅和驻姜堰、白米的整编第八十三师第六十三旅，整编第二十五师第一四八旅共6个旅，以锥形阵势，从南和西两个方向，向海安进犯，正面不足30里，纵深20余里，各旅紧密靠拢稳步前进。

    7月30日上午，国民党军第一六零旅、第一八七旅和第一零五旅三个旅采取宽大正面、齐头并进的战法向我第五十五团阵地发动进攻，10时许，与花园桥、袁家桥之警戒部队接触。我军第五十五团节节抗击，战斗约四个小时后，主动撤至周家庄地区。其余各路进犯之敌均于下午到达该团一线阵地的正面。当晚，该团派三营两个排，插入敌后，进行袭扰，使敌人惊慌失措，自相开火，整夜不得安宁。31日上午，敌以飞机掩护，对该团阵地轮番猛冲，均被击溃。午后，整编第六十五师集中兵力向邓家庄、杨家桥阵地攻击，其余各路做钳制攻击。在敌机猛烈轰炸和炮火掩护下，敌以一个营兵力向杨家桥守军一个连的阵地先后进行了九次冲锋，几次突入该连前沿阵地，均被击退。该团于当晚12时转移至二线阵地防守。拂晓，敌先头部队进至陈家庄、王家庄阵地前沿，双方当即展开激战，敌连续冲击，均被守军击退。8月1日晚，守军主动向三线阵地转移，与跟踪之敌在杨家码头展开激战，形成对峙。

    从白米东犯的敌人于7月30日上午向第五十九团崔母阵地数次猛攻，均被击退。激战终日，敌占领崔母，该团于黄昏转移至曲塘守备。8月1日下午6时许，敌继续猛攻，迫使该团撤离曲塘，转至黄自粮、胡家集线守备。至2日凌晨，敌两个旅兵力再次发起攻击，占领上述阵地，致使该团转至三里庙（海安西）一线守备。

    8月2日下午，敌以八架飞机连续轰炸七纵三线阵地和海安镇区。3时许，大雨倾盆，新筑的阵地工事在敌机轰炸、炮火摧毁和雨水冲击下，大部垮塌。黄昏，七纵转入街镇守备。鉴于第七纵队所部已给进攻之敌大量消耗与严重打击，完成了运动防御作战的任务，华野司令部决定放弃海安。

    第七纵队在海安防御战斗中，作风顽强，指挥灵活，仅用了2个团又2个营3000多人的兵力，连续进行了4天多的战斗，英勇地抗击了具有优势装备的7个旅约5万敌人的进攻，先后杀伤敌3000余人，自己仅伤亡200余人。

    李默庵侵占如皋、海安、李堡后，认为需力图巩固，并把后方交通线搞好，储积一些粮弹，才能继续前进。为此，李默庵于8月6日调整部署，第八十三师仍撤回泰县，第六十五师（欠一五四旅）附新编第七旅驻姜堰、海安，第一零五旅继续向角斜发展。8月10日，新编第七旅从海安向李堡前进，接替第一零五旅的