一部向西佯动，逼近济南城郊。主力部队则出敌不意，于4月2日突然挥师东进，直指昌潍。

    8日晚，九纵二十六师和西海军分区部队打响外围的扫关战斗。他们先后攻占了二十里堡、九龙山、凤凰山等要点，控制了飞机场，切断敌空运联系，并缴获敌机两架。

    10日，攻占发电厂，切断潍城电源。15日，攻占北关、东北关。17日，攻占西南关。18日，攻占南关。至此，四关守军被扫清，外围据点50余处被攻占，敌5000余人被歼灭。

    扫清外围后，山东兵团即攻西城。为迷惑敌人，兵团部突然下令，一线部队稍向后撤，转入敌前练兵，进行攻城的直接准备工作。守军误以为我军“伤亡甚大，已无力攻城”，甚至在济南召开庆祝“潍县解围”的庆功大会。至战役发起前，我部队利用各种地形向前跃进，修筑防护性工事，共挖交通沟7万多米，隐蔽洞2.3万多个。在准备工作就绪后，4月23日黄昏，经过一段猛烈的炮火掩护，我第九纵队第二十七师以连续爆破，突破北门城墙，5个连登城。拂晓，第七十九团第五连首先突入城内，开始了纵深战斗。在击退了敌人十几次反扑后，战士们的弹药打完了，就用石头、铁锹、十字镐和敌人搏斗，在突破口整整坚持了20多个小时，巩固了阵地，保证了后续部队顺利向纵深方向发展。七十九团在战后获得了“潍县团”的光荣称号。24日下午，第二十五师登城，扩大突破口，投入巷战。城南攻击部队于23日黄昏开始炮击和爆破。七十三团、七十五团并肩突击，随后，七十三团攻上突破口，并控制了70米长的城墙。七十五团攻上城后，控制了制高点。24日黄昏，渤海纵队登城并突入城内，后续部队相继投入纵深战斗。在南北两面的猛烈夹击下，守军动摇，陈金城和山东保安第八旅旅长张天佐率残部渡白浪河逃往东城。西城即告解放。

    当夜，兵团部调整兵力，以第九纵主力依托西城主攻东城，一部在城北实施佯攻。鲁中军区部队自城南向北配合攻击，胶东军区西海军分区第一团于城东钳制，并准备围歼突围之敌。

    26日黄昏，第九纵队第八十团一部在炮火掩护下，连续爆破，仅用20分钟，就从东城西门首先突入城内。其他攻城部队也相继突入。鲁中军区部队突破南城墙，与第九纵队会合。午夜，第九纵队的第二梯队奉命进入纵深战斗。至27日晨，山东兵团已控制东城三分之一区域。敌张天佐率10余人由东门向南突围，被乱枪击毙。陈金城及参谋长李友尚等一批将校军官，率3000余人由东南方向突围，被胶东军区西海军分区部队截击，陈金城束手被俘。随后，在攻城部队火力压制与政治攻势下，城内最后据点三官阁守军缴械投降。

    攻城战斗结束后，山东兵团开始肃清被围在安丘、昌乐等地的国民党军。

    潍县战役从4月2日至27日，历时25天，攻克潍县，解放潍县、昌乐等数城，使渤海、胶东、鲁中解放区完全连成一片。济南、青岛守敌则进一步被孤立。

    战后，九纵司令员聂凤智通过考察战场和反思，感到实战时选择突破口方面的教训不少。为总结经验教训以利再战，休整期间，九纵专门组织了几次大规模的攻城实兵演习。聂凤智命令各部“再打一次潍县”。

    南扫兖州

    津浦路中段的战略要地兖州古城，素有“九省通衢、齐鲁咽喉”之称，南屏徐州，北护济南，东窥沂蒙，西瞰鲁西，是历代兵家必争之地。

    国民党为牵制我军而展开战略进攻，企图固守济南、青岛和津浦路中段各要点。国民党以济南的第二绥区、贾汪的第三绥区和兖州的第十绥区部队，计7个整编师18个旅，控制着津浦路济南至徐州沿线的狭长地带。其中以兖州为中心，东至新泰，西到济宁，南抵滕县，北达南驿地