匡，为殷师长报仇！

    18日17时30分，总攻开始了。二纵集中所有火炮，实施急速射击，一举摧毁突破口上的敌人碉堡，打烂了敌指挥所的通信联络。

    四师指战员带着为师长复仇的怒火，突然由北猛扑东大圩。守敌堵不胜堵，北面防守地段旋即被突破。五师采用多点突破，使敌防不胜防，很快突进东大圩。激战至19日清晨3时，王匡不见援兵，遂指挥几挺机枪开路，妄图夺路出逃，最终被俘获。至此，益林守敌一一三旅全部被歼。

    益林战役的胜利，给华中之敌很大震惊。顾祝同这位被称为国民政府中央军的“八大金刚”之一，曾制造了震惊中外的千古奇冤——“皖南事变”的国军上将，让苏北兵团吃掉了一个旅。

    蒋介石获悉此情况后，一面紧急向华中调兵，一面命令顾祝同、李默庵和张雪中调整部署，放弃孤立的据点，收缩防线，加强对长江以北各要点的防御。

    5月上旬，顾祝同经过一番精心策划，以整编第四、第二十五师共11个团组成南兵团，由黄百韬统一指挥，于5月16日由东台地区北犯；以整编第七十二师和从山东调来的整编第八十三师共13个团组成北兵团，由第七绥靖区司令官张雪中指挥，于5月22日自阜宁东犯合德（今射阳县治）。两部南北对进，企图夹击苏北兵团于盐阜地区。

    在苏北兵团指挥部里，韦国清司令员伫立在作战地图前。他沉默很长时间后，感到不能消极地应付敌人，而应趁敌兵力分散之际，给敌人以打击。他提出，在北边张雪中集团尚未逼近前，于盐城之伍佑地区先给南边的黄百韬部以有力打击。经过集体研究，决定马上实施。

    5月23日拂晓，南线黄百韬兵团在二纵正面逐渐展开。二纵各师分路扑向敌人。

    然而，由于二纵、十一纵出击面过宽过大，造成兵力分散，加之受地形条件限制，各路出击效果不大，全线形成与敌对峙状态。

    黄百韬为了确保田家坎要点，并企图消灭苏北兵团主力，于5月25日开始，集中炮火向二纵阵地进行猛烈射击，并实施凶猛反扑。二纵原准备当天下午重新攻击田家坎的计划被打乱，部队亦遭受较大损失。同时，十二纵的阻击越来越困难。张雪中兵团已进占阜宁，正继续南进。苏北兵团决定迅速转移。27日，敌南兵团占南洋岸（盐城东），北兵团占沟安墩，并向苏北兵团后方合德镇地区恣意“扫荡”，使该地遭受重大损失。苏北兵团经连日苦战，于29日转至外线。第十一纵队南下苏中地区展开攻势；第十二纵队向淮阴西北运河线进击，攻克来安集；第二纵队向陇海路以北转移。

    随着豫东战役和津浦中段战役的展开，国民党军从苏北地区抽调整编第二十五、第八十三、第七十二师赴援，苏北形势顿趋缓和。为策应西线兵团的豫东作战，迟滞敌整编第二十五、第七十二师西调，苏北兵团、苏北军区和山东军区滨海军分区部队乘机于6月21日向陇海路东段发动攻势。至23日，我军已攻克海州外围的房山街、阿湖、城头等据点，歼国民党军3800余人，控制铁路一段，进一步打开了滨海及淮海地区的局面。随后，苏北兵团乘胜南进，发起了涟水战斗。

    涟水守敌有四十四师一六二旅四八六团、涟水保安团及土顽共3000余人。

    7月3日晚，十一纵各旅冒着大雨进至预定地区，打响了肃清涟水外围据点的战斗。

    4日凌晨，雨逐渐小了起来，各部攻占外围据点后，积极向城区进逼。

    5日，十一纵三十一旅兵临城下，突然发现守敌1000多人向南门大操场集中。

    段焕竞旅长得知此情，判断守敌可能有向南门或西北方向突围的企图，当即命令九十三团、九十五团严加监视，防敌出逃。

    5日