七十四师的左右两翼迂回穿插，抢占芦山，并会同由鲁南兼程北上的第六纵队断敌后路，封闭合围口；第四、第九纵队正面出击。五个纵队协同围歼该敌。具体任务区分为：第一纵队（附独立师）以一个师攻占蒙阴以东的曹庄，阻击敌第六十五师，主力从敌第七十四师与第二十五师的接合部揳入，割断该两师的联系，阻击敌第二十五师，并协同友邻第六、第八纵队攻占垛庄、芦山，断敌第七十四师退路，从左侧后攻歼该敌；第八纵队从敌第七十四师与第八十三师的接合部揳入，割断该两师的联系，以主力一部阻击第八十三师，主力迅速攻占万泉山、芦山，与一纵队沟通联系，协同友邻从右侧后攻歼敌第七十四师；第四纵队首先控制北楼以北山地，阻击敌继续向坦埠进攻，而后抢占孟良崮，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼第七十四师；第九纵队首先控制坦埠及以南山地，坚决抗击第七十四师，而后攻占雕窝，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼第七十四师；隐伏在鲁南敌后的第六纵队，取捷径兼程北上，在第一纵队协同下攻占垛庄，断敌退路，而后协同友邻攻歼第七十四师。

    以第十纵队钳制莱芜敌第五军，阻其南援；第三纵队进至新泰东南，阻击新泰敌第十一师南援；第七纵队配属特纵榴炮团，阻击河阳敌第七军和第四十八师北援；第二纵队进至界湖、张庄集地区，保障第八纵队左翼安全，并策应第七纵队作战。

    特纵主力集结待命。鲁南军区地方武装加强在临沂及临泰公路沿线的袭扰、破坏。

    任务下达后，陈毅、粟裕要求各个纵队层层动员，充分发扬民主，研究战法，并再三叮嘱：七十四师是强中强之敌，不可粗心大意，战术上要高度重视，要研究战法，不能麻痹轻敌，而且要作好打恶仗、打硬仗的思想准备！

    5月13日黄昏，孟良崮战役拉开了帷幕。

    华野各部冒着猛烈炮火，向敌七十四师发动攻势。四纵首先攻击敌七十四师五十一旅据守的马山、佛山、上高湖、南山、罗汉山等地，歼敌一部；九纵攻占马牧池、隋家店，逼近孟良崮、芦山地区；一纵在叶飞指挥下当夜占领曹庄川北地区，夺取了黄斗山、尧山、大山场，切断了敌七十四师退向垛庄的公路；八纵在王建安指挥下攻占桃长山、磊石山、鼻子山等要点，割裂了敌七十四师与八十三师的联系；六纵在王必成指挥下经两夜的急行军由铜山到达距垛庄20公里的观目、白埠，于15日攻占垛庄。激战至15日拂晓，四纵、九纵到达唐家峪子、赵家城子一线，八纵占领万泉山，一、三、八纵相互取得联系。这样，华野部队形成了对敌七十四师的合围。

    张灵甫察觉到自己已被华野围在孟良崮地区，虽然吃了一惊，但并不怎么慌张。他一面命令部队登上孟良崮山顶固守待援，一面口授电报，向蒋介石报告情况，并建议以七十四师吸引华野，待诸军赶来合围。

    蒋介石接到张灵甫的电报，深感事态严重，心知一旦处理不好，七十四师就要被华野吃掉。但他又觉得七十四师是美械装备，战斗力很强，华野没有能力吞掉七十四师，这也许正是国民党军同陈粟部队决战的好机会。机不可失，时不再来，不能白白丢掉眼前的战机！他便命令七十四师张灵甫坚守阵地、吸引共军主力，又调动十个师之兵力增援七十四师，以图里应外合，中心开花，夹击共军，决战一场。

    电报发完后，蒋介石仍不放心。他亲自乘专机飞抵徐州，坐镇督战，怒气腾腾地发出了“畏敌不前者杀！作战不力者杀……”的“十杀令”。在蒋介石、顾祝同的亲自指挥下，国民党军十个整编师，从外围对华东野战军形成了反包围。

    张灵甫虽身临绝境，却毫不慌张。他自恃建制完备，武器精良，官会指挥，兵会打仗，依托山头高地可以固守，要求空投弹药、粮秣易如反掌。即使战局发展