命令第八团一部占领三台山南侧，掩护主力后撤。

    到下午3时，第八、第九团总算摆脱了敌十一师的死缠滥打，安然撤离了曹家集。

    山野第八师以两个团与敌六十九师彻夜激战，攻占了位于嶂山镇与晓店子之间的重要制高点峰山，歼灭敌六十九师预备第三旅一个加强营，在敌整个部署中打开了一个缺口。华中野战军第七师第五旅及第九纵队一部占领了嶂山镇以北及以东阵地。

    峰山是战场制高点，是进攻或防御的重要依托，此处得失对战役全局影响甚大。戴之奇为保障其右翼及后方的安全，改变不利态势，一面将第四十旅向苗庄、蔡庄收缩，第一一八旅向高圩、李圩、曹家集收缩；一面组织预备第三旅和第六十旅实施反击，企图夺回峰山。

    12月16日全天，敌预备第三旅和第六十旅各一部，在飞机和炮兵火力的支援下，向峰山阵地发动多次猛烈反扑，均被山野八师一部击退。随后，粟裕令八师接替第一纵队第二旅围歼晓店子守敌预备第三旅的任务；第一纵队全力由峰山、晓店子之间向东，往敌之纵深猛插，割裂敌整编第六十九师与整编第十一师的联系；第二纵队向高圩、李圩攻击。当晚，华中野战军第一纵队即占领了高家洼、傅家湖一线。一部占领三台山，切断了整编第六十九师的退路，并对整编第十一师进行了正面阻击。同时，华中野战军第七师的第五旅及第九纵队一部，趁邵店之敌第四十一旅西窜之机，抢占了李庄、高庄等地，切断了该旅与其师部的联系。至此，华中、山东野战军已将敌整编第六十九师重重包围。整编第六十九师被围后，戴之奇不断向整编第十一师师长胡琏和吴奇伟呼救。

    胡琏、吴奇伟口里答应得很爽快，实际上却按兵不动。

    戴之奇不见整编第十一师的影子，知道胡琏是在保存实力，见死不救。于是，他直接向蒋介石发报呼救，顺便告了胡琏一状。

    蒋介石收到电报后，大发雷霆，他抓起电话劈头盖脸地对陈诚骂道：“娘希匹，你给我命令胡琏，立即派兵解围！救不出戴之奇，拿你的脑袋来见我！”

    眼看老头子动了怒，胡琏再也不敢怠慢。12月17日上午8时，整编第十一师在飞机、炮兵的掩护下，由井儿头、曹家集等地向山东野战军第一纵队阵地蔡林、张林、高家洼一线发动了猛攻。

    下午1时，在8架飞机、20多门重榴弹炮的支援下，整编第十一师第一一八旅突破我一纵三旅七团阵地，攻占了蔡林、巷庄。

    第十八旅也攻占了叶庄、上涧沼。

    第六十九师预三旅见援军已到，也由晓店子向三台山、蔡庄第七团阵地发起反扑。我一纵被敌军南北夹击，腹背受敌。

    粟裕立即组织部队，从傅家湖以南迂回援敌右翼。其援敌害怕被歼，立即回窜。当日18时，山野八师对晓店子守敌发起攻击，二十二团在炮兵火力急袭后，仅用25分钟即突破敌防御阵地。不到天亮，敌预三旅旅部和两个团残部，全部、彻底、干净地被消灭。敌整编第六十九师余部被迫继续收缩兵力于人和圩、苗庄、罗庄等地，企图固守待援。陈毅、粟裕即令第一、第二、第九纵队及第七师的第五旅等部向被围之敌整编第六十九师师部及第四十一旅、第六十旅展开攻击。

    12月18日，敌整编第十一师再次全力北援，又被第一纵队和第八师各一部所击退。此时，敌见增援无望，即以飞机掩护罗庄之第六十旅仓皇突围，结果被我军全歼。第二、第九纵队于黄昏向人和圩之敌发起总攻，战至午夜，全歼守敌整编第六十九师师部及第二六七团，师长戴之奇自杀，副师长饶少伟就擒。

    12月19日上午，困守苗庄之敌第四十一旅分两股向南北突围，除300余人逃跑外，其余全被歼灭。至此，敌整编第六十九师全军覆没。