旅集结于沭阳南北地区，执行机动作战任务。（6）第一师由盐城向涟水地区转移。这是一个以寻歼宿、沭之敌为重点，兼顾苏鲁两个方向的部署。

    12月13日，宿迁之敌分左右两个纵队沿宿（迁）新（安镇）、宿（迁）沭（阳）公路发起进攻，其左纵队先头部队占领晓店子、嶂山镇（宿迁以北），其右纵队先头占领曹家集、高圩（宿迁以北）等地。

    胡琏得意扬扬，急忙打电话给陈诚和蒋介石报功。陈诚却在电话中叮嘱胡琏：“你现在的主要任务是守住阵地，配合六十九师作战，等整个战役打完后再报功也不迟，明白吗？胡师长！”

    胡琏听后，心领神会，立即下令：“各部队坚守现有阵地，不得随意进攻！”

    六十九师戴之奇抢功心切，督促部队快速前进。12月14日上午，六十九师预备第三旅攻占五花顶。

    戴之奇急忙打电话给胡琏：“胡师长，你那里怎么样？我预三旅已占领了五花顶。”

    胡琏狡狯地一笑，回答道：“戴师长，我师现已攻占来龙庵，正向共军纵深攻击。你再不抓紧，这军功我可要一个人包了！”

    戴之奇一听，顿时急红了眼，他急忙恳求道：“胡兄，别这样呀，给兄弟留点机会吧！不然，我怎么向委座交代！”

    胡琏假惺惺地说道：“好吧，我等你。”最后，第十一师向小牌坊一带拼命开枪打炮，就是不往上冲。

    戴之奇放下电话，立即指挥部队猛攻人和圩、峰山、邵店、嶂山、晓店子等地。他亲自坐在美式吉普车中督战，不时伸出头对着官兵们高喊：“弟兄们，加快速度！谁第一个登上峰山，官升三级，赏5万元！”

    12月14日晚，敌第一梯队整编第六十九师全部及整编第十一师主力已呈扇形展开，正面纵深为25公里左右，其后方补给仅宿迁一点。

    敌人这一冒进态势说明，他们对华野、山野主力的行动尚未发觉。为使主攻部队的战前准备工作更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意的攻击，陈毅、粟裕将战役发起时间推迟到15日晚。同时决定，先歼较弱的整编第六十九师左翼的预备第三旅，再歼该师主力。并调整了作战部署，以第九纵主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸引住敌人，保障主力对敌形成合围，而后协同主力歼灭敌整编第六十九师；以第八师、第一纵队一部及第七师第五旅，在围歼天峰山、晓店子、嶂山镇地区之敌预备第三旅后，由西向东攻击，配合友邻聚歼整编第六十九师主力；以第一、第二纵队主力揳入敌整编第六十九师与整编第十一师之间的接合部，切断该两师的联系，而后会同各参战部队围攻整编第六十九师，歼灭被围之敌。

    12月15日，各参战部队按预定计划进至集结位置。黄昏，攻击部队突然向敌整编第六十九师发起攻击。当夜，第一纵队一部包围了晓店子之敌，主力以勇猛迅速的动作，由晓店子、井儿头之间揳入井儿头、曹家集之间。其先头第三旅第八、第九两个团攻入敌整编十一师师部驻地曹家集以西之马庄、张庄地区。一小时战斗后，我军歼敌工兵营和骑兵营大部，并一度攻至曹家集土围，距敌师部仅二三百米。

    天亮后，奸猾狡诈的胡琏终于发现，进攻曹家集的共军兵力甚少，顶多不过两个团。他恼羞成怒，立即令第十八旅采用反包围战术，企图一口吃掉这股“可恶”的共军。他恶狠狠地叫嚷：“给叶飞包个饺子，吃掉他！”

    当叶飞得知三旅第八、第九团孤军深入敌军纵深的情况后，也惊出了一身冷汗，他脱口骂道：“妈的，孤零零的两个团钻进了敌十一师纵深之内，要是给包了饺子，不管他是谁，我一定要治他！”

    他急忙命令三旅旅长何克希火速赶往八团、九团。何克希一到曹家集，立即