们对收购的支持；

    2．大型企业集团剥离分立资产。被分离的资产卖给管理层；

    3．管理层为了创业而夺取公司所有权，通常他们会联合外部投资机构进行融资收购。目标公司既可以是所在公司，也可以是其他公司；

    4．大股东退出。大股东主动退出公司的时候，为了对股东负责，避免股价大幅波动，则采取售与管理层的做法；

    5．公司退市。上市公司的规则约束要比非上市公司多，公司为了达到摆脱上市规则限制的目的，而将股权出售给管理层；

    6．反收购。当公司遭遇敌意收购的威胁时，管理层收购可以作为一种有效防御手段。

    MBO在美国的兴起背景，与现阶段中国MBO的背景完全没有相同之处。我们看到上述目的中，没有一个是与中国MBO目的完全吻合的。尽管美国MBO可能带来公司业绩的提高（其实这一点在实证证据中也存在分歧），但那只是客观造成的结果，而非目的。中国推行MBO的目的，公开的说法是激励管理层、转换企业经营机制、挽救国企，实质是试图通过产权私有化使企业起死回生。所以我很奇怪中国的MBO倡导者怎么会认为是从美国的经验学习到的，而且把MBO变成化腐朽为神奇的灵丹妙药。这是完全没有根据的，美国没有这回事。而且，即使在美国MBO鼎盛的20世纪80年代，它也未能成为国外购并的主流，相比之下，仍然是不涉及公司管理层的外部公司收购居多。

    美国MBO的目的中唯一能与中国MBO扯上一点联系的是管理层创业的需要（但记住，中国MBO的目的不是为了让管理层创业，只是在运作过程中实质变成了管理层的创业机会）。但我认为这并不是值得我们学习的地方。即便是在美国，管理层通过控制拥有自己所在公司而达到创业目的，本质上也有违职业经理人的道德。不过，美国有制衡机制，严厉的法律环境，使得管理层在MBO的过程中始终要考虑原股东的利益不被损害，否则他极有可能被股东驱赶，以一无所获而告终。如果我们翻开介绍国外MBO的教材书，很容易就在前几页上发现，“经理人的信托责任”被作为MBO过程中必须遵守的基本原则。在中国，我们没有规范的法律制度保证MBO中国有资产和小股东权利不受损害。而在实践中，又有几个高管能从股东的利益出发考虑过？又有哪个小股东有能力把高管人员驱逐呢？

    所以，中国MBO的经验依据并非来自美国的启示。反而是另外两个国家与中国的MBO有些相似：一是英国，二是俄罗斯。但这两个国家，也要区别看待。英国MBO的兴盛与美国有所不同，它是在撒切尔夫人时代的国营企业私有化过程中出现的。英国政府让国企的所有权转让给包括经理人、员工、以及其他原意购买股权的普通居民，而并非把企业完全卖给管理层。更为重要的是，英国政府对国营企业私有化提出了三定律，成为保护股东的有力措施。第一步，在国有股股权不变的情况之下，聘请职业经理人来经营；第二步，职业经理人经营好的国有企业才能进行私有化，坏的则不能进行；第三步，英国政府对私有化后的公司，保留一股黄金股，也就是说，如果私有化后公司的重大决策影响到老百姓利益的话，英国政府将拥有否决权。这种政策使英国政府掌握了主动权，避免了私有化过程（包括MBO）中可能对普通投资者造成的伤害。英国这些私有化的好措施，中国现阶段的MBO没有一项能做到，所以无法保证股东在MBO过程中不受侵害。

    最与中国做法接近的是俄罗斯在私有化过程中的MBO。俄罗斯在上世纪90年代的私有化过程中，有一半大型企业被管理层收购。但在当时一个混乱的法制背景下，俄罗斯MBO的结局是令人沮丧的。中国如果大规模实施MBO，一定会导致私有