索夫斯基指挥的顿河方面军，围歼德军第6军团的任务由罗柯索夫斯基统一负责。1943年1月8日，罗柯索夫斯基派出3名红军军使，带给保罗斯一份招降书，要求保罗斯24小时内给予答复。保罗斯立即将全文电告希特勒，要求在紧急关头给予便宜行事的权力，但被希特勒驳回。48小时以后，由罗柯索夫斯基指挥的212万顿河方面军，在6900门火炮、250辆坦克、近300架作战飞机的掩护下，向被围的德军发起总攻。经6天惨烈之战斗，德军阵地缩小了一半，被压缩在24公里长、15公里宽的一块地方。1月24日，苏军再次向保罗斯招降，被后者拒绝。1月30日，希特勒晋升保罗斯为元帅，其手下117名军官都晋升一级。第二天，1月31日下午7时45分，保罗斯和他的参谋长希米德将军在“万有”百货公司地下指挥部被俘。德军在斯大林格勒的最后抵抗，直到2月2日才最后停止。

    德军第6军团是德国战略主力中最精锐的集团，希特勒曾对前任指挥官赖希瑙声称，他可以用第6军团来打开天堂的大门，但他拿到了“伏尔加河的钥匙”后，却为他的第三帝国打开了地狱之门。在这场狂赌中，第6军团22万人被歼。保罗斯以下24名将官、9.1万名士兵被俘虏，损失共14个步兵师、3个摩托化师、3个装甲师、1个罗马尼亚步兵师、1个罗马尼亚骑兵师，坦克100辆、火炮1800门、各种车辆10000辆。根据德国陆军总部的统计，德军在装甲车辆和一般车辆方面的损失，相当于6个月的生产量，在火炮方面约相当于3～4个月的生产量，在轻兵器和迫击炮方面相当于2个月的生产量，还赔进500架运输机。第6军团的覆没，如果还有点什么价值的话，那就是为高加索方面的40万德军的安全撤出争取了一点时间。

    3.高加索撤退

    从1942年7月下旬，李斯特指挥“A集团军群”中第17军团和第1装甲军团渡过顿河，南下进入高加索，呈扇形展开。起初一路顺利，8月10日，克莱斯特第1装甲军团占领了迈柯普等几个油田，但进入高加索山地后，装甲部队受地形限制，进展缓慢。9月9日，希特勒将李斯特免职，自任“A集团军群”司令，直到11月下旬，才将指挥权交给克莱斯特，但德军占领格罗兹尼大油田的目标始终未能达到。12月中旬，苏军突破意大利第8军团防线后，进逼高加索德军后方“瓶颈”罗斯托夫。参谋总长蔡茨勒警告希特勒，如果不及时撤退，“A集团军群”会遇到第二个斯大林格勒，希特勒勉强同意作局部撤退。1943年1月14日，苏军采取了更为大胆的行动，戈利科夫的沃罗涅日方面军和瓦杜丁的西南方面军，向西击溃德军第2军团和匈牙利第2军团，占领库尔斯克和哈尔科夫，然后苏军西南方面军折向西南，压向黑海沿岸彼烈科仆地峡，企图封锁克里米亚半岛出口，意欲将克莱斯特“A集团军群”和曼斯坦因“顿河集团军群”一网打尽。

    曼斯坦因使出浑身解数，命令原来救援斯大林格勒的“霍利特集群”和“霍斯集群”一边撤退，一边同马肯森的第1装甲军团作交替掩护，撤向罗斯托夫。苏军叶廖缅科的南方方面军（原斯大林格勒方面军）因补给线过长而攻势锐减，最终没能切断高加索德军的退路。在度过几次危机后，第1装甲军团通过罗斯托夫抵达米乌斯河，第17军团退守塔曼半岛，德军于2月初终于完好无损地撤出高加索。这时苏军统帅部错误判断，德军已溃不成军，要退守第聂伯河西岸，便命令部队不顾一切地追击。苏军瓦杜丁的先头部队虽然已深入到德军后方的第聂伯河之线，但其补给线因过长而瘫痪，部队进退失据。德军因战线缩短已腾出机动预备队，2月19日开始，曼斯坦因果断地依次投入豪塞尔第2党卫装甲军、霍斯第4装甲军团、马肯森第1装甲军团，向北进攻