灭卢循。桓玄称帝时，刘裕、刘毅联手起兵，声名不相伯仲。眼见刘裕平灭南燕，刘毅心中不服，也想立功显威。

    刘裕闻讯，忙写信给刘毅，提醒他提防卢循、徐道覆等人奸谋多端，善打游击战，希望刘毅准备充分，与自己合军击灭贼众。为了说服刘毅，刘裕还派刘毅堂弟刘藩前往劝谕。

    刘毅读毕刘裕亲笔信，大怒，投之于地，对堂弟刘藩说：“当初平桓玄，我是因为谦虚才把首功推让于刘裕，难道为此你们便以为我不如刘裕了吗？”于是，刘毅亲率二万水军自姑孰出发，直奔建康。

    徐道覆听闻刘毅来逼，舍江陵而不攻，马上报卢循：“刘毅兵重，成功在此一战，宜并力攻杀。”于是，两个贼头连兵而下，约十多万兵将，乘千余艘战船，与刘毅晋军大战于桑落洲（今江西九江附近）。

    本来就众寡不敌，徐、卢两人又是计谋之士，邪教教众斗志又比寻常军士勇锐，双方一交手，晋军大败，刘毅本人只与数百兵逃得性命，遣弃战船、辎重、器械无数。

    晋廷知悉刘毅军败，惶惧异常。当时，刘裕北还将士不仅因长途行军疲乏不堪，而且又多伤病，战斗力极差。建康守军不过数千，皆有畏惧之心。刘毅败还的军士回城，都讲敌军势盛，惊恐成为传染病，一发不可收拾。确实，卢循、徐道覆“战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈”，浩浩荡荡，势不可当，着实吓人。

    朝中大臣孟昶、诸葛长民眼见建康危急，便想拥安帝过江以避兵锋。孟昶可称是个乌鸦嘴，当初刘毅、何无忌出战，他均预言会战败，结果两人果然一出即败。至此，他又在朝议中表示刘裕出兵，也会重蹈覆辙，“众颇信之”。

    刘裕坚决不同意皇帝出奔。“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志。若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北又岂可以逃得了呢！”

    孟昶倒不是什么怯懦怀私的坏人，他就是坚信刘裕必败。见自己争不过刘裕，孟昶便在大殿上表示自己要自杀。

    刘裕也气，说：“你先看我一战如何，再死也不晚！”

    孟昶性急又固执，当晚回府，向皇帝休书一封，表奏：“当初刘裕北讨，意见不同，为臣我力赞其行，致使强贼乘间，社稷危逼，此乃为臣之罪也。”写完奏书，孟昶仰药自尽。未至山穷水尽，孟昶先自杀，可见这个人死得多不是时候。

    徐道覆是个勇毅决断之人。听说刘裕已在石头城集兵设防，便苦劝卢循，从新亭疾趋白石，尽焚舟船，以示必死之志，然后数道进攻，毕全力于一战。

    卢循一路大胜，更加有持重之心，回复徐道覆说：“我大军未至，孟昶就望风自裁。以此推之，敌军不久必自相溃乱。如果决胜于一战，万一有失，损兵折将，不如按兵待之。”由此，卢循指挥军队驻屯于石头城的西岸蔡洲。

    徐道覆深知小舅子多疑少决，回营后左右叹息道：“我终为卢公所误，事必无成。倘我得为英雄驱驰，天下不足定也！”

    刘裕得此喘息之机，派人广伐树木，在石头遍树丛栅，又在淮口筑查浦、药园、廷尉三垒，派重兵坚守。

    呆了一段时间，见晋军内部没有任何溃乱现象，卢循又悔先前不从徐道覆之言，就指挥军队对晋军展开猛攻，皆不克而还。不久，又遇狂风暴雨，卢循许多舰只都倾覆翻掉，淹死许多兵士。卢循郁闷，列阵南岸，与晋兵相斗，已经缓过劲的晋军奋勇争先，贼兵又败。无奈之余，卢、徐两人就指挥军队转攻京口，仍一无所得。

    相持之间，刘裕玩起“心理战”。他派宁朔将军索邈率一千多鲜卑人组成的精骑兵，身披虎皮坚甲，五彩斑斓，装束奇特，每人手持一旗，自淮北至新亭，蹄声阵阵，威风凛凛。“贼并聚观，咸畏惮之”。

    师老兵疲之余，徐道覆建