如惊弓之鸟，唯恐川西平原有失，成都难保，老巢完蛋。他向四川各路军阀紧急呼吁：摒弃前嫌，共同抗击红军。同时，急调其主力王瓒绪、唐式遵、范绍增等部，星夜赶赴名山及其东北的夹门关、太和场、石碑岗地区，拦截阻击红军。当他的部下范绍增率部到达邛崃县时，刘湘特地在郊外迎接，在草亭设宴为范绍增等人接风洗尘，一副礼贤下士的姿态。凡是能调动的力量，刘湘这时都设法收买和拉拢。一时间，刘湘搜罗到不少反动势力，并把他们编入了他的“特组义勇队”。

    11月13日，红四方面军集中了15个团的兵力，向朱家场、太和场发起猛攻，把敌人的两个团打得溃不成军，丢盔弃甲。16日，红军攻下了邛崃、名山大路上的重镇百丈，土肥粮足、人丁兴旺的川西平原就近在红军眼前了。

    19日，川军集中了80个团20万的优势兵力大举反攻百丈地区仅有15个团的红军。敌人从东、北、南三面向红军进攻，百丈关决战由此拉开了序幕。

    百丈，又称百丈关，位于名山至邛崃间的大路上，是雅安通向成都的必经之地。这一带地势开阔，除了靠近百丈关的挖断山是横断公路的一座小山，其余无险可守。这样的地形适合大兵团作战，而对擅长游击战和山地攻坚战的红军极为不利。

    以前，川军总是以保存实力为目的，一般都是被红军赶着跑，而百丈关一仗，川军却如狼似虎地向红军扑来。之所以会这样，是因为川军已经意识到，红军正把他们往死路上逼，红军一旦进入川西平原，他们谁都不会再有好日子过了。因此，川军誓与红军在百丈决一死战。刘湘以总指挥的名义给川军官兵们下达命令：凡有临阵退缩，畏敌不前，或谎报军情，作战不力者，一律军前正法；总指挥有权枪毙师长，师长有权枪毙旅长，旅长有权枪毙团长，团长有权枪毙营长，营长有权枪毙连长，连长有权枪毙排长，排长有权枪毙士兵。川军专门配备了督战队，发现逃跑者格杀勿论。

    19日，百丈关战役一打响，敌人就集中强大炮火，向红军阵地猛烈轰击。从黑竹关到百丈关十多里的战线上，硝烟弥漫，爆炸声、枪炮声、喊杀声不绝于耳，敌我双方都打红了眼。敌人的飞机轮番轰炸，重磅炸弹一颗接着一颗地向着红军阵地疯狂轰炸。敌人企图用两个旅的兵力通过稻田进占百丈，而占据碉堡的红军用几十挺机枪猛烈地扫射，只见整营整连的敌军被击毙在稻田里，横七竖八，尸横遍野。但川军的后续部队不断增援，丝毫没有减弱攻势。

    红军指战员愈战愈勇，红八十八师有一个班，打得剩下3个战士。但是，这3个战士却像钉子一样坚守在那片树林中，死死扼守着阵地，以一当百地和敌人厮杀着。

    川军第三十一团团长谢浚则像输红了眼的赌徒，准备进行最后的拼命一搏。他命令把白花花的银圆一筐一筐地抬上前线，以每人20块大洋的悬赏来组织敢死队。尽管如此，至下午3时，川军还是被英勇的红军打退了然而就在此时，敌人的飞机突然如黄蜂般飞临上空，对着红军狂轰滥炸。红军战士只好四散隐蔽，不少人被炸伤或炸死。敌人的援兵也跟了上来。敌人乘机反扑，红军被迫退入百丈镇中与敌人巷战。危急关头，红四军十师师长陈锡联率部前来增援，击毙了土匪出身的川军敢死队头目王廷章。川军见势不妙，纷纷朝镇东退却。川军团长谢浚站在东桥头提着大刀拦阻，却无法阻止川军的退却。气急败坏的他索性往地上一躺，号叫着：“与阵地共存亡，后退者杀无赦！”就在这时，川军的援军又来了，与红军在镇上展开了激烈的拉锯战，形成了对峙的局面。谢浚打了一天，全团伤亡过半，非常狼狈。

    20日凌晨，气急败坏的谢浚下令四处纵火，烧毁百丈镇内的民房。风助火势，烧得很猛。当红军和镇上居民救火时，川军就用机枪扫射，