东调整待命。鉴于三十八师损失过大，由作战前的一万五千人减至不足三千，张自忠决定将该师三旅缩编为一旅，约千人，归军部直接指挥，其余官兵由黄维纲师长带领到后方补充新兵。第一八零师尚有六千余人，仍维持两旅四团建制。

    日寇不甘心台儿庄惨败，自一九三八年四月中旬起，从平、津、晋、绥、苏、皖各战场，增调约三十万军队，并配以各种重武器，分六路对徐州进行大包围。四月十八日到二十二日，鲁南日军相继占领了临沂、郊城，井南进妄图切断陇海路。

    这时，未得喘息的五十九军又奉命由驻地北进，截击由郯城南进之敌。

    此前，一八零师两位旅长董升堂和张宗衡鉴于五十九军的现状，曾写信给军长张自忠，认为部队不宜再战，建议作充分休整补充。但张将军从整个战局出发，仍勉励部下再接再厉，坚持到底。他在四月二十三日给董、张的亲笔回书中说：来函悉，所见极是。前半月已将我伤亡之众、干部损失殆尽之一切情形，数呈列宪，极峰已允许。因情况关系不允许有此时机。我们也不能不谅。看昨今两日之电报，在最近之将来，就要令我军去整理补充。望两弟再振其精神，领导起来，作最后一撑是盼。

    张自忠的勉励，使全军将士仍保持旺盛的斗志。接到新的作战任务后，张自忠即令一八零师火速前进，当先头部队抵至大王庄时，与敌遭遇，开始了激烈的战斗。

    因敌后续部队不断增加，我部仓卒应战，大王庄被敌占领。

    我部又相继在大王庄以西各村庄及展庄占领阵地，阻止敌人前进。以展庄为焦点的攻守战中，敌我双方反复冲杀于各村内外，敌数次在炮火轰击下，向我猛扑，并一度将展庄东半部占领，但均被我打退。后来，敌将其步兵炮推进到距展庄东北角约数百米，首先将东北角围墙轰倒，又将碉楼上层摧毁，井使千余人在炮火掩护下蜂拥而上。适此，张自忠军长乘马来前方视察，张宗衡旅长将战斗情况向军长报告后，经军长同意由左翼社清岭团抽调一营兵力，轻装猛攻敌之右侧背，同时令旅部特务连经由展庄东凹道接近敌人，以猛烈火力奇袭敌之左侧背。当面之敌，经我三面夹击，死伤遍野，狼狈逃窜。

    张自忠对该旅艰苦奋战精神，备极赞许。经五天三夜激战。敌见我顽强抵抗，毫未动摇，最后不得不向郯城退去。这次战斗，伤亡敌不下千人，五十九军胜利完成了牵制敌人南下的任务。

    为粉碎日军在徐州包围歼灭我有生力量的企图，五月十四日，第五战区进行战略转移，决定分三路由徐州突围。张自忠部作为第三路，奉命在突围中担任掩护，突围后向许昌、南阳方向前进。当时五十九军总共还有不到九千人，其中战斗人员仅有六千左右。但是在张自忠将军督帅下，部队整肃，士气旺盛。退却掩护中，先在萧县东南地区与敌血战两昼夜。是役，张自忠命第一八零师派一个旅的兵力围攻萧县之敌，掩护大军西撤；派二十六旅从东、东南、东北三个面向日军围攻夹击。

    敌人步兵配有坦克车多辆向我部反击，张自忠亲率手枪营在东北方的公路上占领阵地，用集束手榴弹将敌军的坦克阻止在距离不到二百尺的一个地方，不能前进。

    直到我大军全部通过后，到天黑，才摆脱了敌人，带着手枪营走在大军的后面。当五十九军撤至萧县西南滩溪口附近时，又与由蚌埠方面前来截击之敌相遭遇。当时，军师部人员都投入了战斗，张自忠及下属长官均亲临第一线指挥。经苦战整日，追友军大部安全通过封锁线之后，全军才节节撤出战场。五十九军到达永城东南青龙桥时，又遇到敌军的阻击和敌机的轰炸扫射。张自忠命第三十八师第一一二旅李久思部掩护，与敌激战五小时，天黑后，向西突围而去，安全到达毫州地区。不久，五十九军调到许昌整补。在整个突围