徐州。南线之敌以两个师团之众，配以飞机、大炮、坦克，于一九三八年二月初，向我淮南据点明光、池河镇、定远、蚌埠等地进攻，遇我守备部队五十一军于学忠部的坚强阻击。

    由于兵力少（只两个步兵师），战线长，干部虽经数日鏖战，终未阻挡住在人数和装备上占绝对优势的强敌，而将据点相继失落，不得不退守淮河北岸，凭险拒敌。

    就在五十一军立足未稳之时，日寇又以重兵在临淮关、小蚌埠、怀远三处强渡淮河，并相继攻陷了北岸我小蚌埠、曹者集防地，使我部频频告急。

    当时张自忠奉第五战区司令长官李宗仁令，急率五十九军增援。张部于二月十一日到达前线，首先在固镇与北进之敌发生遭遇。在战斗中，张自忠亲笔写信，令所部先头部队一八零师二十六旅旅长张宗衡，“要忍最后之一分钟，要撑最后之一秒钟”，与敌顽强拼杀。在张将军沉着镇定指挥之下，我军攻势猛烈，终于把敌军击溃，并乘胜追击，先后克复了曹老集、小蚌埠等处，将敌赶回淮河南岸，与敌形成隔河对峙状态，使敌北进受阻。此次战役，是张自忠回军后第一次大显身手的胜利战绩。

    临沂大捷重创板垣“铁军”

    从一九三八年二月下旬开始，号称“铁军”的日军精锐之板垣第五师团，为了和矾谷师团会师台儿庄，以与津浦路南段日军会攻徐州，大举进逼我鲁南重镇临沂。

    三月九日，敌寇五千之众，配属大炮三十余门，坦克二十余辆，飞机六、七架，在田野旅团长指挥之下，开始向临沂猛攻。

    临沂距台儿庄九十公里，为徐州东北之屏障，战略地位极为重要。如果失守，日军则可由青岛直趋台、徐；威胁陇海、津浦两路的女全。当时，退集临沂的庞炳勋之四十军，以劣势兵力，奉命死守。为厂确保临沂，阻止敌进逼徐州，李宗仁急调张自忠的五十九军前往增援。张自忠本来与庞炳勋怀有旧仇，但他不计前嫌，受命后立即率部乘火车南下峄县，然后踏上春雪消融后的泥泞道路，以一昼夜一百八十里的急行军，于三月十二日到达临沂城西郊。李宗仁为了解作战情况，并使五十九军和四十军更好地协同作战，特派第五战区参谋长徐祖贻与张自忠同至前线。张军到达后，徐、张、庞立即在四十军军部会商作战计划。庞建议固守城防，张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌侧背攻击，以解临沂之围。张还提出打破常规，不待急行军的部队充分休息，即提前开始行动。经反复研究，决定实施张将军提出的以攻为守的作战计划。会后，张自忠口军部立即召集两师（三十八师和一八零师）营长以上官长部署战斗。他号召在场军官要大胆、谨慎，敢于藐视敌人。指出：“我军在喜峰口、北平、天津、淮北等地，已先后和日军交战多次。只要我们能充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有条件，集中使用轻重武器，就一定能够打败这个骄横不可一世的板垣，为中华民族争光，以尽到我们军人保国卫民的天职，即使战死疆场，也是虽死犹荣。”张将军的凛然气概，给官长们以极大鼓舞。

    三月十四日凌晨四点，战斗打响了。在张将军的指挥下，五十丸军以三十八师为左翼，一八零师为右翼，以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，一举插入板垣师团右侧背，在亭子头、大太平，申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌人防线，使敌措手不及，一夜之间歼敌千余人。敌见势不得不放弃攻城，转而对五十九军作战。

    此时。因得到增援而军心大振的四十军，也乘机举行反攻，插入敌左侧背。敌军腹背受敌，飞机大炮均失去作用。敌我双方在临沂城外、沂河两岸连续肉搏，形成逐村逐屋的拉锯战。十五日，板垣师团曾增兵两千人，以飞机火炮为掩护，配合坦克、装甲车，向我部主阵地茶叶山、刘家湖进攻，但均被我打退。