城内，骑兵团驻东门外骡马店里，第二路游击队总指挥部率庆阳、合水游击队沿沟驻在城东，炊事班埋锅造饭，骑兵团下沟饮马，部队紧张地做着夜间奔袭庆阳的准备。

    下午3时许，红军干部正在开会，突然接到二路游击队侦察员报告：“远处发现敌人！但还未看清是地方民团还是正规军。”刘志丹当即命令继续侦察，不久侦察员报告是敌人的正规军。

    敌情有了变化。刘志丹估计敌军有两个营和一个团部直属机炮连共七个连，约600余人，红军也有七个骑兵、步兵连，约500余人，加上第二路游击队的武装，敌我兵力大体相等，敌军虽然武器装备好，战斗力强，但经过几天的长途跋涉，疲劳不堪，战斗力已大大减弱。红军数战数胜，士气高昂，取得胜利有较大把握，另外，西华池处于东西两侧临沟的南北狭长地段，中间夹着破旧的小城，地形对红军步骑协同作战十分有利。于是，刘志丹根据有利形势决定在西华池歼灭这股敌军。

    刘志丹当机立断，命令干部返回部队指挥作战，他说：“这股敌人马不停蹄地赶来送死，我们就给他们来个干脆彻底的消灭！”

    随后，刘志丹登上西华池的城墙眺望，只见敌军在一里以外，以两路纵队的行军队形向红军猛扑而来。刘志丹暗想，以行军队形在阵前接敌，这是违反最起码军事常识的错误。事后才知道，敌军之所以犯这种常识性的错误，根本原因是敌军根本看不起红军，当发现红军时，敌前卫营营长对团副说：“前边就是红军，部队赶快展开吧。”可是敌团副说：“赶快走，等你展开时，红军早就跑了！”因此敌军一直以这种行军队形直冲红军的阵地前沿，不仅前卫营没展开，后卫营也没能展开行军队形。

    骄兵必败！刘志丹决定抓住有利时机，歼灭这股敌军。他当即下令：“王世泰团长，你组织红三团从正面狙击敌人，不管付出多大代价，也要把敌军打下去。我和杨森组织骑兵团投入战斗！”

    王世泰当即命令部队集合，并令红三团第一、二连隐蔽在北门外的一条横沟渠坎下待命，规定敌军不到200米以内不准开枪，命令先锋连死守北城墙，掩护一、二连的冲锋。

    敌军越来越近，大约距红军只有300余米距离，突然散开向红军发起进攻。这时红军骑兵团大部分战士还在沟下饮马，未上来，只有骑兵团一连一排的战士已经上来，排长李守成看见敌军蜂拥而来，情况危急，他即率领全排战士，从正面冲向敌群。由于敌军火力猛烈，冲锋未能奏效，李守成和几名战士当场英勇牺牲，骑兵一排的其余战士迅速撤退下来。

    敌军见红军骑兵被压下去，气焰更加嚣张，狂吼怪叫着继续冲击。看见战友倒在血泊之中，红三团战士怒火燃胸，他们集中火力射出一排排复仇的子弹，硬是把敌军的冲锋打退了。顽固的敌军接着又发起了第二次进攻，王世泰当即命令先锋连用火力顶住敌人，让第一、第二连从隐蔽地出击，向敌军发起了反冲锋。

    此时，骑兵团已经集合起来，张秀山、赵国卿奉刘志丹命令，率部飞速迂回敌后，切断敌军的退路，向敌军指挥部和机炮连冲击。第二路游击队的庆阳、合水等游击队也在杨琪指挥下，由东沟畔向敌军冲去，这样就形成了南北东三面夹击敌军的阵势。

    震耳欲聋的枪炮声，回荡天际的喊杀声，战马的嘶鸣声和奔跑声，混成一团。骑兵团战马嘶鸣腾空而起，风驰电掣般地扬起弥天尘土，横扫敌阵。敌军前后受到夹击，魂飞魄散，溃不成军，迫击炮、重机枪顿时变成哑巴，红军战士与敌军短兵相接，展开了白刃撕杀格斗。

    担任守城掩护任务的先锋连，见兄弟连队都在奋勇杀敌，急得齐声向团长王世泰请战。不待王世泰批准的语音落地，性急的战士干脆就从城墙上跳下去，扑向敌群。