英军投降。

    凄风苦雨中，大上海沦陷了。

    外白渡桥上，租界的巡捕昂首站岗。桥北的百老汇路口，日军步哨枪口对着每一个人，所有人都不许过去。遥望南市，一个方桌般大的金色气球升在半空，气球下拖着一条红蓝颜色的布幅，上写“占领昆山”。外滩的马路上，堆积着许多防御的沙袋。黄浦江上，停泊着七八艘敌舰。日军的水上飞机在江空盘旋。英国领事馆门口，走出一群满脸横肉、短腿杆、留小胡子的日本兵，他们大摇大摆在上海的马路上显示着胜利者的光荣。

    北火车站仍然在燃烧。七层楼的屋顶，垂着一面光芒四射的日本军旗。车站和月台，炸成了一片废墟。

    1937年11月12日，日军占领了上海。

    撤退了的中国军队，留给淞沪战场一封如诉如泣的《告上海同胞书》，每一个字都浸泡着血和泪：

    亲爱的上海同胞们，我军因为战略上关系，暂时从上海附近向后撤退，我们一方面用全力巩固第二阵地，必定在最短期内积极进取，来收复我们淞沪。我军这一次撤退，是战略上有计划的撤退，绝不是战争的失败，而且真正的抗日战争，实际上从这时候方开始，这是同胞们所已确实认识而能格外奋勉的，我们军队和上海同胞告别了，回想到三个月的抗战，我上海同胞不避危险，不分昼夜的和前线努力协助，前线一切需要，都能如响斯应，战区附近，牺牲非常惨烈，而军民合作抗敌的精神，愈久愈坚，这种义勇和热情，是我全体官兵所刻骨铭心，终生不忘的。

    我军虽然暂时撤退，我们一刻不能忘记我们的同胞，在我军撤退上海的时候，敌人对各位同胞，必然施用种种的压迫和引诱，这在我们是十分的悲痛，非常的挂念，但我们相信爱国的上海同胞，现在虽然处境很艰难，意志一定是坚决的，我们竭诚盼望上海同胞们始终抱着牺牲抵抗的精神，互相扶助，互相勉励，个个人当做自己是战场的士兵一样，誓死反抗敌人到底，上海同胞们一定不会忘却三个月中间军民死伤的惨烈，而继续发扬先烈的精神，上海我们民族精神所集中发扬的中心，上海的同胞们，要立志作国家精神上的长城。

    同胞们，我们军队和各位暂时小别了，我们满腔怀念着各位同胞的痛苦和牺牲，对于同胞们所已表现的爱国精神，不是言语所能表达我们的感激于万一，我们永远纪念着同胞的鼓励，一定要再接再厉，奋斗到底，我们虽然离开了上海，但我军在嘉定、南翔的阵地上，仍然望得见上海，我们殉国将士的灵魂，也仍寄托在上海，我们热烈抗战全国一致的一颗心，也始终离不开上海的同胞，我们和各位同胞的精神，相互永远的联系着，我们结成一条心，合成一个力，抗战一定胜利，复兴一定成功，我们军队一定在最短期内收复淞沪，来报答我们同胞，我们决不辜负上海同胞的热望。

    1937年11月13日，日军占领安亭、平望。当天晚上，中岛今朝吾率领的16师团在长江口的白茆口登陆。

    这一天，蒋介石在日记中写道：“抗战最后地区与基本战线，将在粤汉、平汉两铁路以西。”

    14日，日军攻占浏河、太仓。

    18日，日军占领常熟，这是插入退至吴福线国防阵地的中国军队背后一柄锋利的长刀！腹背受敌的中国军队慌忙向锡澄线转移。

    19日，苏州失陷。辛劳修筑的“兴登堡防线”又称“马其诺防线”的吴福线、锡澄线弃守。

    20日，国防政府宣布迁都重庆。

    21日，日军第10军第6师团、第18师团、第114师团和国崎支队向太湖南岸的湖州推进。

    22日，日本大本营收到日军华中方面军和第10军的呈报：“为了使事态迅速解决，乘现在敌人的劣势，必须攻占南京”。