几十万日本现代化部队对徐州的包围，已着手合拢，已造成任何防御措施和新的战略部署都无法挽回失败的局面了，亡羊补牢为时过晚。大批的日军开过来了，他们的脚步好像更快了，在日军装甲部队破坏砀山李庄铁路大桥后，不到两天的时间，敌人便窜到河南永城县。鲁西南下的日军也攻陷了丰县、沛县和砀山，由沛县又向徐州拉进，在九里山一带同孙连仲的部队干上了。徐州东西的敌人向运河全线攻击，通过一天的激战，他们突破运河车站、台儿庄阵地、禹王山阵地，朝徐州攻击。

    徐州郊区炮声隆隆，就连李宗仁的司令部都飞落了两颗炮弹。李宗仁同一大群参谋人员，接到蒋介石撤退的电令后，围着地图研究了半天，打不好打，退也不好退，怎么个退法？第一线的部队全在战场上，他们被进攻的日军咬得紧紧的。李宗仁最后决定，将徐州战区剩余的50万大军分成五路，分别突围。

    李宗仁下达的撤退命令是：

    第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。

    第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城间敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。

    第三路：孙连仲部及张自忠第五十九军，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。

    第四路：关麟征部及川军一部，由徐州越过陇海铁路，向西北方向突围，突破黄口、李庄封锁线。

    第五路：孙震部，由徐州以北柳泉向东南急进，跨过陇海铁路。经泗县折向西南而行，在固镇与蚌埠之间穿过津浦路，从怀远以西突破日军的涡河封锁线。

    5月17日，李宗仁下令所属各部按序列，部署逐次突围。令汤恩伯军团向西突围，猛烈冲击日军；又令孙连仲、张自忠、庞炳勋在运河设防，凭险固守，以掩护大军撤退。

    第五战区命令下达后，各参战部队便开始执行。计划始终是计划，在执行其撤退计划的过程中，同实际情况有很大的出入。汤恩伯军团的机械化部队，向西突围被日军堵住，不得不改道向南。在宿县城北十多里外的地方，才得到侦察员报告，说宿县被日军占领，不能通行。按照汤恩伯的主张，他想趁此拿下宿县，李宗仁没有同意，认为没有必要了，当务之急是脱离敌人的包围圈，至于一些小城镇的得失都无关紧要了。那时汤恩伯军团还有好几个师的兵力，并带有150毫米重炮随行。李宗仁从大局出发，极力保护这支精锐，他命令汤恩伯快走，朝西行，不要让日军咬住。

    在徐州外围阵地上坚守的部队一撤退，日本军队就像开了闸的洪水，哗哗啦啦地涌了上来。中国军队遵照撤退命令各自行动，但在撤退的路上发生了新情况，退路被日军堵截后，不知道咋办了，不时发生混乱。

    孙连仲在运河设防，率张自忠、庞炳勋等部队凭险固守，以掩护大军撤退。他同时命令卢汉的第60军向徐州以南的郊区开进，守卫徐州。卢汉到徐州后，首先侦察地形，规划守卫徐州的部署。但当卢汉去第五战区长官部时，院内空无一人，军政机关早已撤走了。卢汉有些紧张起来，他急忙率部赶往九里山，钢筋水泥筑成的工事阵地没有部队防守。卢汉又率部队进入徐州市区。徐州市行人稀少，敌机不停轰炸，硝烟滚滚，周围没有大部队，只有零星散兵朝南奔跑，大路两旁负伤官兵卧地呻吟。徐州火车站上，弹药、粮食、器材物资堆积如山，正在被放火焚烧。

    卢汉在徐州近郊一个村庄找到了孙连仲总司令，他们正准备撤退。卢汉有些生气，质问孙连仲，你们令我守徐州，目的何在？守卫徐州，是掩护大部队撤退呢，还是要固守到不