，抢修工事，以设在城西兴街口钢筋水泥结构的中央银行分行的师部为核心，向四周呈辐射状分层设立街巷、城墙、城郊和外围据点共5道防线。兵力是三个团：169团，团长柴意新；170团，团长孙进贤；171团，团长杜鼎。外加军直属炮兵团一个营，团长金定洲。

    11月13日，余程万率师部人员绕城视察了各道防线。当晚，在给妻子邝瑷的信中他写道：“此次奉最高统率命令保卫常德，任务固甚重大，但余以能担负这个任务为光荣，余已决心为国牺牲，誓歼顽寇，幸勿眷念于怀……”

    第二天，余程万鼓励全师官兵都留下家书，交给师部军邮员带走发出，虽说是写家书，但很多人都像是写遗书，充满悲壮。

    在这无险可守、背水而战的小城，五十七师这个悲壮之师的八千壮士，正严阵以待。

    孟继冬营涂家湖打响第一枪，阮志芳营死守河洑山日军在突破澧水防线和占桃源、汉寿后，矛头直指常德，迅即将常德包围得如铁桶一般。

    11月18日，日军第六十八、第一百一十六、第三师团分别从东、西、南三方发动进攻，孤城常德保卫战首先在外围据点打响第一枪。

    涂家湖，在距城约50里的牛鼻滩附近，是东面守军的最前哨。驻守这里的是169团孟继冬团营（3营）9连李佑吾排。清晨5点，辽阔的湖面笼罩着白色的雾气。突然，刺耳的马达声打破了宁静，200多日军分乘16艘汽艇，向湖滩驶来，边用探照灯照射，边用机枪扫射侦察。等敌人驶入射程范围后，年仅20岁的李排长一声“打！”，全排火力一齐射向汽艇。瞬间灯光灭了，机枪也哑了。随后日军还击，并有几十个人跳入水中往岸上冲，但其中十几个刚爬上岸的日军全被李排用步枪点射而死，同时击沉2艘汽艇，日军只得退回。一个多小时以后，日军人数增至300多人，汽艇增至20余艘，在强大火力支援下，再次强攻。李排抗击一小时后，由于兵力单薄，让日军在湖滩登了陆。登陆后的日军怪喊怪叫地向李排阵地发动进攻。在打退敌人几次冲锋后，守军伤亡较大，李佑吾头部、腿部连中4弹后牺牲。副排长刘鸿海率余部继续与日军周旋战斗。此役，守军一个排就击毙日军200多人。

    与此同时，9连主力与在牛鼻滩镇和芷湾激战三天三夜。后来日军增兵到2000余人，加上七、八门大炮和3架飞机的配合，猛轰猛炸9连阵地，并分兵从背后包抄到濠州庙附近。幸亏孟营长派7连连长张凤阁率两个排及时赶到增援，向日军发动冲锋，才使9连免遭敌人夹击之灾。在激战中，崇河、谈家河当地警察与100多民众组成联防队，自愿参加战斗。此役，守军歼敌至少300人，9连也伤亡过半。两个连在马家铺会合后，因与日军人数悬殊太大，退守石公庙、新民桥一线，依据小河堤继续与日军激战。

    余程万将军在听了柴意新团长的上述情况汇报后非常兴奋，当即嘉奖张凤阁和9连指导员颐金肪2000元，并上报军部请功。

    在东面激战同时，18日黄昏，坚守西郊河洑山的171团阮志芳营也开始杀敌战斗。河洑山紧贴沅江北岸，由一群北接太浮山的连绵山头组成，山上竹木参天，庙宇错落，是常德西部的咽喉据点。战斗打响之前，余程万将军将阮志芳召到师部，一再强调：河洑山是五十七师的圣地，一定要洒上光荣的血迹。同时给该营增派了一个迫击炮排。战前，阮营沿山麓挖了一条丈多深的壕堑，沟底倒插削尖的竹钉，壕堑前堆有一道乱树枝堆的鹿柴。壕堑后依着山的坡度，星罗棋布的挖有散兵坑。此外，在射击点修建有十几个半地下式的碉堡，在要道布有地雷阵，可惜的是阵地上缺少一道铁丝网。

    日军第一次进攻只有500多步兵，100多骑兵，很快就被阮营火力击退。此后，日军不