日久，知秦亦深。百数年来，秦国大政，皆操于外客之手，如商鞅、张仪、范雎之辈，役使秦人，号令叱咤。秦国为天下最强，权柄却无法自有，秦人莫不耻之恨之。此耻此恨，深藏于心，待机而发，一发则必不可收拾。愚者闇于成事，知者见于未萌。试观今日之秦国，宗室日重，昌平君、昌文君二人，大权在握。压抑多年之恨意怨气，今宣泄之时也。你我以外客据高位，首当其冲，只在早晚，轻则见逐，重则遭诛。多年功业经营，付诸东流之水。你我有今日，得来皆非轻易，可不预为绸缪乎？太后如能重返咸阳，必可震慑宗室。太后，非秦人也。宗室纵有心报复外客，碍于太后，亦必不敢妄动。”

    李斯不能信，以为吕不韦为了激将自己，特意危言耸听而已。李斯道：“相国知秦人，而李斯知秦王。秦王素有天下之志，心中定无内臣外客之分。且秦之能称霸百年，多赖外客之力，秦王雄略远视，不会不知。”

    吕不韦长叹道：“客卿虽才高当世，然智者千虑，必有一失。客卿今日不信，只恐他日悔之已晚也。”