浩荡荡远道归来，没受到任何阻挡，也未强攻一城一县，兵锋直至濮阳。吕布早就磨刀霍霍等着他了，并在城西四十里扎下营寨。曹操希图一战收复兖州，赶忙调整兵马，就在濮阳以西与之对阵。

    吕布的兵马不多，只一半是并州人，一半是陈宫、许汜、王楷归附的兖州叛军，另外在他依附张杨的时候还得到了一些河内兵。虽然总兵力远不及曹操，但并州骑兵是天下闻名劲旅，其中更有些匈奴、屠格，其势力绝不容小觑。他们列出的阵型是并州兵、河内兵在前，兖州部在后，整个阵势前窄后宽，就像一把尖刀。

    曹操深知此乃强敌，只有以多欺少，说句不好听的除了拿人垫没有别的法子取胜。他利用人数优势在旷野上将大军分作四队，自己统领长年跟随的嫡系部队、曹纯的虎豹骑以及朱灵等河北三营居中列队；左翼派遣曹仁、于禁、李乾率领兖州军列队；右翼则是曹洪、卞秉、丁斐率领的青州军；而在最前面，是乐进、夏侯渊两员悍将挑选的骑兵前锋，在曹操看来这队骑兵虽不能与并州骑媲美，但也足以抵御敌锋。只要前队将敌人抵御住，左右两翼包抄，后面中军跟进，一下子就能将敌军包围，一口气吃掉。

    两阵对峙之际，乐进、夏侯渊首开战端，带领骑兵冲锋向前。曹操见状立刻下令三军齐进，黑压压的大军逼向敌军。吕布军虽只有一个阵营，但毫不示弱，不避不闪迎面袭来。

    可就在两军就要相遇之际。吕布军突然改变了阵型，最前面的并州骑猛然拨马向北突向右翼的青州军。而他们一闪，后面的兖州叛军就赫然暴露出来，最前面几排敌人个个强弓硬弩在手。曹操一见当时冷汗就下来了——败了！

    就在那一刹那，曹操马上意识到自己的失误了。若是单单吕布并不可怕，但现在他那边有个知己知彼的陈宫，自己在陈宫面前几无秘密可言，青州兵的弱点他了如指掌。吕布这次变阵对自己而言是致命的，因为青州兵都是黄巾降众，军心不稳缺乏训练，靠他们对抗并州骑兵必败无疑。而自己费尽心机组织的骑兵队伍，等待他们的则是万箭攒身。前、右两军一乱，牵挂中军、左军，一下子就是要践踏而乱。

    没办法了，事情发生得太仓促，曹操刻不容缓高举令旗：“传令！全军都给我向南移！”

    “向南移……向南移……向南移……”仓促变阵非是易事，无论是不是传令官，此刻都跟着喊了起来。

    但是要让四队人马在一瞬间服从将令实在太难，敌人已经突到眼前了。并州骑兵虎扑羊群般揳入青州军，果不其然，那些农夫面对铁骑一触即溃，丢盔弃甲四散奔逃，哭爹喊娘乱成一锅粥。曹操不知道，冲在最前面的并州骑兵乃是高顺率领的锐中之锐，号为“陷阵营”，个个都是以一当百的骑士。那些骑兵掌中长枪连耸，像扎蛤蟆一样将混乱的溃军刺死，而且生生从右翼阵中贯穿而过，掉过马头转回再突，往来刺杀如入无人之境，青州军立时被杀得昏天黑地失去控制了。

    在此同时，曹军的前锋也出了问题，陈宫早已下令万箭齐发。霎时间箭枝遮天蔽日密如落雨，前锋骑兵冲锋之际根本勒不住马，不少战士连人带马被活活射成刺猬。前排的栽倒，后面战马即刻绊倒，只要一坠地马上又被万箭攒身，由于冲力太大，接连损了好几排，死尸堆得像堵墙一样。乐进、夏侯渊尽皆中箭，带领残兵在死人墙的掩护下赶紧回转，总算是保住了一半人。

    幸在曹操传令南移，大军有所行动，若不然自相践踏就有全军覆没的危险。可即便如此，逃散的青州军昏头昏脑，还是稍微影响到中军。兖州叛军放罢弓箭已然冲到面前，并州骑击溃右翼也从北边袭来，两面一同夹击，曹军气势大挫。诸将指挥兵马翻身死战，中军的长枪手挤得严严实实，把枪尖对准了马脖子，敌人三突两突不能突入，总算是止住了颓败之势。