彭城以西一场血战，吕布帐下的并州精锐几乎全军覆没，陷阵营更是尽数战死，又折曹性、魏续、许耽三将。徐州部、兖州部、丹阳兵遭陈登追击，死走逃亡不计其数，最终回到下邳的只有千余人。

    曹操趁势包围彭城，意欲诱吕布出战。但吕布吸取当年在兖州的教训，死守下邳不发救兵，并传令徐州各城的守军坚壁清野。曹操鉴于河北的形势不敢拖延，连续攻城三昼夜，将彭城攻破，俘获吕布任命的彭城相侯楷。为了动摇徐州局势，曹操使出杀手锏，下令将城内之人全部屠杀；并向整个徐州散布消息，主动献城投降者可免死，坚守顽抗再破者屠城。

    遭遇这样的威胁，吕布集团的弱点越发凸显出来。他本辗转流亡到徐州，一路上吸纳了各个地方的军队，这些军队各有统帅难以合并，加之徐州自陶谦时代便割据纷乱，因而吕布的统治并无严谨的体系，更近乎一个军事联盟。在这联盟中，各个派系既互相合作也钩心斗角，但绝对主力的并州兵起着震慑作用，因为有他们在，其他派系才会俯首帖耳。现在吕布的左将军头衔已被曹操以朝廷名义撤销，并州精锐又死伤殆尽，被围城者得不到救援，负隅顽抗者只有死路。吕布既没有统治徐州的名分，又没有保护大家的实力，谁还跟随他呢？东海、彭城、琅琊、下邳所属的各个县纷纷开门投降，下邳竟在霎时间变成了孤城！

    吕布这才明白坚守解决不了问题，再次差出张辽去联络沿海割据的臧霸、吴敦、孙观等人，意欲合兵一处；又派兖州叛将许汜、王楷赶往淮南，答应袁术结为儿女亲家的条件，向昔日的敌人搬请救兵。

    可曹操根本不给他喘息的余地，自彭城火速进军，数日光景已踏入下邳界内。一旦围城便战无可战，吕布来不及等候救援，只得集结残兵败将勉强出兵，试图阻击曹操的进程。

    对于这一战，曹操早有防备。布置行军队形时，已派史涣、吕昭、王图、蔡杨、贾信、扈质、牛盖、牛金、张喜等一干小将各率亲兵在前面带队，又唤程昱、陈登二人授以破敌计策。考虑到吕布英勇难当，敢于突袭主帅，曹操特意将虎豹骑移到了队伍最尾。所以一得到斥候的禀报，大家有条不紊各行其是——各队人马分散列开，呈扇面状让出空地以备交战；程昱、陈登带领随从依计行事；虎豹骑护卫曹操登上后方一个高坡，俯瞰整个战场。

    随军士卒中不乏经过濮阳之战的老兵，他们向同伴诉说着吕布的威风，简直把他吹成了神兵天将，仿佛他一出现立刻飞沙走石地动山摇。哪知真等吕布率兵来到近前，所有人都泄气了——吕布还是那身装扮：头戴三叉束发紫金冠，身披赤金兽面连环铠，外罩西川红锦百花战袍，肩挎金漆画雀弓，腰系玲珑狮蛮带，腿缚银丝护膝甲，足蹬虎头战靴，跨着宝鞍金韂的赤兔马；掌中的方天画戟一晃，十分的人才，八面的威风。可是，形影不离给予他威严的并州铁骑已经不复存在了！

    跟随吕布而来的士兵太惨了，服色不同高矮不一，手里长短家伙都有。并州兵、徐州兵、兖州兵都已打乱了建制，权且编到了一起，只有百十个骑着马的，更有甚者是从下邳城中临时抓来的壮丁。这一路行来，不少人已经嘘嘘带喘萎靡不振，督队的高顺、成廉二将不得不连声呵斥以保持队形——这场仗还没打，胜败已经一望便知了。

    曹操怀抱令旗坐在山头之上，一见此等光景不禁捋髯而笑：“即便身负霸王之勇，用此残兵败将，结果还不是自刎乌江？”哪知曹操笑纹未收，吕布竟高举画戟，下令全军冲锋——这不是打仗，是玩命啊！

    那些杂兵闻听号令，连个“杀”字都懒得喊，各举兵刃战战兢兢往前拥，没跑几步队形就全乱了。而列于曹军前锋的清一色都是新近提拔的小将，归属于各个将军帐下听用，今日曹操把他们单提出来打冲锋，这帮人都憋着杀