后，在高欢的军阀内部，汉人日益边缘化，高欢政权与汉族大族之间的关系也日益紧张，最终导致了东魏到北齐的几次变乱。

    遭到宇文泰数次打击之后，高欢休养生息，经过了精心准备之后，于公元546年发动了对西魏的进攻。这时候的高欢已经到了人生的末年，平灭宇文泰的愿望越发迫切，这次他出动10万大军攻打玉璧，企图一举攻破。这时候的宇文泰，主力军队正在和北方的柔然人作战，根本无法支援，本是高欢的大好机会，但是镇守玉璧的韦孝宽是个名将，凭7000多人，硬是死守玉璧50多天，杀伤高欢8万多人，最后伤亡惨重的高欢不得不撤军。这场战斗对高欢的心理打击非常大，撤军的时候，正好碰上了日食，古人都把日食当做不吉祥的象征，高欢也悲叹地说：难道这说明天不助我吗？转过年来，一代枭雄高欢与世长辞。

    宇文泰能够在高欢历次打击中死里逃生，除了他本人极会用兵，以及运气比较好外，很重要的一点就是民心。宇文泰在建立西魏之后，施政以宽仁著称，轻徭薄赋，因此经济恢复非常快。与此同时，西魏严明的刑罚，也使得吏治大为清明，尤其重要的是，府兵制的推行，提升了士兵作战的积极性。比起东魏以及北齐拿着士兵做奴隶的做法，西魏士兵的待遇更高，士气也更旺盛，作战自然不顾生死，如上种种，都使得高欢平灭宇文泰的机会一次次擦肩而过。

    在和高欢周旋的同时，宇文泰也没忘了整顿内部。当年从高欢手里逃亡过来的魏孝武帝，在宇文泰手里，充分体会到“才出狼窝，又入虎穴”的道理。高欢性格伪善，当年虽然把持大权，对魏孝武帝却非常尊重，表面上很“和谐”，但宇文泰就实诚多了，十足地拿着魏孝武帝不当干部，直把魏孝武帝折腾得叫苦不迭。他于公元534年投奔宇文泰，第二年就被宇文泰毒杀，之后宇文泰相继拥立了拓跋家族的两个皇帝，北魏家族彻底成为了宇文泰的玩物。在折腾皇族的同时，宇文泰也没忘了折腾内政。他的诸种汉化政策，难免引起鲜卑军人的反感，为了平衡关系，公元554年，宇文泰发起了“胡化运动”，主要内容有两条，一是允许士兵们在战争后，掳掠占领地的人口为奴婢；二是对军队中的汉族将领改赐胡姓，并且恢复鲜卑人的祖姓，连早就改姓“元”的西魏皇室，也因此重新改姓为“拓跋”。这两条政策，前者是鲜卑军队的固有作风，后者只不过是表面文章，整个西魏的汉化大势，其实已经不可阻挡。值得一提的是，在胡化运动中，西魏军队中的汉人将领也必须改胡姓，比如后来唐太宗李世民的祖父李虎，就改成了“大野”，而隋文帝杨坚的家族，则改姓为“普六茹”。

    在和东魏周旋的同时，宇文泰也没忘了与他隔江而对的南朝。公元553年，宇文泰挥师南下，占领了南陈的四川地区，这个地区的获得，使得南朝的“长江天险”大打折扣。次年又占领了南朝的江陵地区，南陈的版图进一步缩小。公元556年，宇文泰又改革官制，摒弃了北魏的旧官制，参照《周礼》制定了新官制，这一条对于当时的关中汉族影响很大，因为新官制的实行，也就意味着鲜卑族要从制度上，继续完成全盘汉化。在这个新官制下，原本在宇文泰早期掌握大权的鲜卑军阀，权力被进一步削弱，地方的兵权被完全收归到了中央，大量的文官职位则被汉人所占据，汉人在西魏的朝廷里，一下子占有了非常大的优势。此事后不久，北巡的宇文泰病逝于途中，临终的时候，将国家大权托付给了侄儿宇文护，遗嘱说“我的儿子年幼，国家大事就由你照顾了”，而一场宇文家族的大变乱，也就因此而发生。

    宇文护作为宇文泰的侄儿，在历史上大大有名，有个绰号叫“屠龙第一人”。因为他接了宇文泰的班后，一口气连杀了3个皇帝，先是逼着已经是傀儡的西魏恭帝退位并杀之，扶持了宇文泰的儿子