刘备平定西蜀已一年，但蜀地局势仍不乐观，甚至可说焦头烂额。

    想一年前兵入成都何等风光？刘备辗转半生寄人篱下，直到那一刻他才终于有了些安全感，终于可以卸去伪装庆贺一番。他甚至纵容部下抢夺府库宝物；甚至搜刮百姓的钱财散发士卒；甚至赐给关羽、张飞、诸葛亮、法正每人五百斤黄金、千斤白银、五千万铜钱、一万匹绢帛；甚至还想把成都周匝所有庄园桑田都分给众将，幸而赵云及时劝谏才算作罢。他每日举酒豪饮纵情声色，真有些陡然而富的暴发户心态。

    但好景不长，第一场麻烦接踵而至，刘备把成都的公私财产都抢走分给将士了，百姓开始不满，府库也大量亏空。富人虽蒙受损失但家有囤粮，穷人却生无所依食不果腹。刘备意识到此非长久之计，想尽办法终不可解，最后竟腆着脸找到了刘璋遗臣刘巴的头上。刘巴本是曹操部下，赤壁战败流落入蜀，被刘璋热情挽留，原要设法奉蜀以归曹营，故而竭力反对迎刘备入蜀，无奈刘璋昏聩懦弱不辨忠奸，最终成都易主。但令他意想不到的是刘备非但没追究他以往“罪过”，还亲自抚慰他，要辟用他。老天爷真是跟刘巴开了玩笑，想保之人保不了，一再聘请他的却是他视为仇敌的，他也只有默认这可叹可笑的人生，给刘备当了西曹掾。

    当刘备咨之以食货之策，刘巴马上建议开铸，平准市价。刘备从善如流依计施行，没多久果然府库充实百姓渐安。

    经过此事刘备也自觉恣意而为有些过分，渐渐收敛心情励精图治。首先提拔诸葛亮为军师将军、署左将军府事，法正为扬武将军、蜀郡太守，外统都畿内为谋主，以此二人作为统治益州的左膀右臂。任命张飞为巴西太守；为酬谢马超协助定蜀之功，表奏其为平西将军；任命黄忠为讨虏将军、赵云为翊军将军；昔日创业元老糜竺为安汉将军、简雍为昭德将军、孙乾为禀忠将军、刘琰任固陵太守；提拔部曲魏延为牙门将军、霍峻为梓潼太守，义子刘封为副军中郎将。其余陈到、马良、伊籍、陈震、向朗、辅匡、殷观、薛永、习祯、张存等都予以提升，就连镇守荆州的关羽也被任命为荡寇将军、督荆州事。

    既而刘备又开始大力笼络蜀中士人和刘璋旧党，除刘巴外，原任益州太守董和被委以重任，担任掌军中郎将，与诸葛亮并署左将军府事；曾激烈反对刘备入蜀的益州主簿黄权被任命为偏将军，李严不战而降拜为兴业将军；刘璋之婿费观为裨将军，亲族吴懿为讨逆将军、来敏为典学校尉；刘备入蜀途中招揽的智士彭羕为治中、李恢为功曹，其他如孟达、张裔、费诗、秦宓、王谋、杨洪、周群、张裕、王连、严颜等蜀中旧臣都被授予官职，甚至连刘璋麾下权臣庞羲、三辅移民领袖射援、流亡半生的老一代名士许靖也被刘备接纳封官。当然，这所有的任命和表奏都是不可能被许都朝廷承认的。

    除此之外刘备还有“大手笔”。他数年征战妻子屡亡，糜氏殉于当阳之败、甘氏病逝于江夏，在平定蜀地之后连那位曾经同床异梦的孙夫人都被娘家不声不响接走了，堂堂“左将军、益州牧、大司马、领司隶校尉”还是个光棍汉。群臣劝其再娶，没想到刘备在法正的撮合下，竟迎娶了吴懿之妹、刘璋已故兄长平寇将军刘瑁的遗孀，仅此一事就使蜀中旧人领略到了这位新主子宽阔的胸襟。一者刘备大行仁义折节下士，再者也是蜀中士人厌恶了刘璋的昏弱无能，大家遂接纳了刘备的统治。左将军府一时群贤毕至少长云集，新人旧党和谐和睦，颇有明主能臣共图霸业之势。

    不过这完美的状态没能持续很久，随着曹操西征，刘备的噩梦又开始了。刘备既然有意扎根益州，便知汉中重要，若不掌握这个蜀地门户，他的地盘永远是向曹操敞开的，甚至可说若无汉中便无蜀地，因而在大体稳定局势之后，他就在法正建议下筹谋讨伐张鲁——惜乎曹