铁路的交警三总队调驻锦州，不久，被陈诚调往营口，锦州市内只有一个兵团司令部驻守。

    9月26日，在锦州外围的帽儿山战斗中，东北野战军冲过敌人的钱丝网

    1948年1月，新五军在沈阳附近的公主屯被歼后，对蒋介石震动很大，由于卫立煌拒绝沈阳的部队南撤锦州，蒋介石将原范汉杰之第一兵团司令部改为冀热辽边区司令部，驻秦皇岛，范汉杰决定以锦州为中心，锦西、义县为外翼，兴城、绥中为维护锦榆间交通据点，重点守护北宁线。为了集中兵力，4月，范汉杰将暂二十师由阜新撤至义县，九十三军军部及主力撤回锦州，并成立了锦州警备司令部(也是九十三军军部，今站前新港旅社路南青山购物中心处)，九十三军军长卢浚泉、副军长盛家兴兼正、副司令，以加强对市区的控制与城防守卫。又调陈诚嫡系部队五十四军的八师、一九八师，从胶东海运到葫芦岛，进驻锦州，同九十三军主力一起担负锦州城区防御任务。

    九十三军在城北城西，五十四军位于城东。虽然增加了一个军，但范汉杰自感要打通沈锦间的交通，现有的兵力仍然不能满足需要，于是又回到山东筹兵，将烟台的第八军李弥部，由原4个师扩编为6个师，改编成由八、九军组成的兵团。5月间，把第九军调到锦西，第八军调到秦皇岛附近，准备整补训练后，归其指挥。由于苏北战场紧张，8月，第八、九军及烟台李弥兵团部被调到苏北战场。

    这时，范汉杰向卫立煌请求，把沈阳地区各驻军中，缺额最多的师中的士兵，补充当地其他部队，把军官空运到锦州、锦西地区，另从苏北、上海等地运来新兵进行补充，组成新部队，接着，对新部队进行整训。主要有：新编第六军的暂六十二师刘梓皋部(1948年2月在法库被歼)，驻锦西；七十一军八十八师黄文徽部(1948年3月在四平被歼)，驻松山、高桥地区；第四十九军二十六师张越群部(1948年1月在新立屯被歼)，驻山海关；第五十二军暂五十四师黄建庸部(1948年2月在辽阳被歼)，驻绥中；暂六十师(辽阳地区保安部队改编)，驻秦皇岛、葫芦岛各一个步兵团。东北“剿总”陆军训练处派人负责主持督训新编部队，南京陆军总部的美国顾问团，也派员到锦州等地区视察。这时，锦州地区的部队建制多而乱，战斗力不是很强。

    国民党辽宁省政府派贺奎到锦州成立了辽西行署，负责各县民众组训和成立保安总队，准备成立两个师，但到10月间，由于各部队扩编，需要整补兵员量很大，与团管区征兵有矛盾等多种原因，只将绥中、兴城两地中队编一个大队，锦西编一个大队，锦州的3个中队编一个大队，以维持现状，就地整训，地方团队没能发展起来。

    1948年7月，蒋介石将冀热辽边区司令部改为东北“剿总”锦州指挥所，由秦皇岛迁至锦州，下旬，范汉杰把驻锦州至山海关间的国民党军进行了一次大的整编，将补训后归建的部队，都留在了锦州地区，组建新八军和新五军，使在锦州地区和北宁线守卫力量有很大加强，第六兵团(司令为卢浚泉，下辖九十三军、一八四师)除暂二十师守义县外，其余均在锦州；新八军(军长为沈向奎，辖暂五十四师、五十五师、八十八师)驻锦州外围地区；五十四军(军长为阙汉骞，辖八师、一九八师、暂五十七师)驻锦西地区；新编第五军(军长为刘云瀚，辖二十六师、暂五十师、暂六十师，暂五十师为重建)驻山海关、绥中、锦西地区，从义县至河北滦县沿北宁线两侧，组成以城镇为重点的带状的防御区。

    9月初，国民党军发现有大批解放军部队南下的迹象，冀察热辽军区部队向北宁线中段开进，预感形势不好，东北“剿总”锦州指挥所决心集中3个军的兵力重点守卫锦州，制定了收缩兵力的计划。新八军由锦州外围集中于锦