荆州，让他与张飞、赵云等人带兵溯江西上，先后攻占了白帝城、江州、江阳等地，刘璋最后退保成都以北的雒城（今四川广汉雒城镇）。

    刘璋之子刘循以及张任、刘拼死守卫雒城，刘备围了一年之久，直到建安十九年（214年）雒城才被攻破。此战刘备也付出了惨重代价，他的军师中郎将庞统率众攻城，被流矢所中，不治身亡。

    攻占雒城后，刘备进围成都。成都城池很坚固，雒城尚且守了一年，成都更不好打，但刘璋只守了几十天就开城投降了，原因是刘备那边来了个猛人。

    这个人就是马超。建安十六年（211年）马超被曹操打败，后又被杨阜等人赶出了凉州，他只好跑到汉中的张鲁那里栖身，但张鲁对马超很有戒心。马超又跟张鲁手下的将领杨昂等合不来，心里很不痛快，听到刘备跟刘璋在益州交手，感觉是一个机会，就写信给刘备表示愿意转投他。

    马超主动跳槽对刘备来说是意外之喜，他派人迎接马超，让他驻兵于成都城外。马超从张鲁那里跑出来时没带几个人，他新纳的妻子董氏、儿子马秋还在张鲁手里，他的爱将庞德也没有随行，总之来得很匆忙，或者说有点狼狈。

    这一点刘备倒觉得无所谓，只要有马超的名气就够了。据《典略》说，刘备悄悄给马超增兵，就说是马超带过来的，让他们屯驻于成都城北，然后宣称马超带凉州兵前来助战。城内本来就信心不足，听说名将马超和勇猛异常的凉州军来了，斗志彻底瓦解，便开城投降了。

    刘备攻克成都，举行了盛大的庆祝活动（置酒大会，飨食三军）。刘备宣布自任益州牧，下令把刘璋迁居于公安，让他挂个振威将军的名义，实际上是软禁起来了，这个振威将军曾经是曹操以献帝名义授予刘璋的，倒是合法的。

    从建安十六年（211年）到建安十九年（214年），刘备用了三年时间占领了整个益州。到了这时，天下三分的局面也就初步形成了。