秦军进攻的首要目标就是楚国的鄢城。鄢城城高池深，易守难攻，再加上楚顷襄王征发大军进驻，守城军民多达数十万人，可谓固若金汤。白起没有强攻，而是采用水攻的办法，引鄢城西北的沔水浇灌城池。据《水经》记载，大水从城西灌到城东，几乎将全城守军百姓全部淹死，以至于“城东皆臭”，从此被称为臭池。

    白起经此一战，军威大震，又乘胜进攻安陆（今湖北省安陆），并于公元前278年攻克郢都，迫使楚顷襄王将国都迁到陈（今河南省淮阳）。秦国遂在鄢、郢之间的富庶地区设置了南郡，而白起因此大功被封为武安君。

    值得一提的是，白起所率攻楚的秦军部队，最多不到十万人，在不到两年时间内，便向西攻到了夷陵（今湖北省宜昌），焚烧了楚国先王的陵墓；向南攻到了洞庭湖以南；向东攻到竟陵（今湖北省潜江），再转向东北，攻至安陵（今湖北省云梦）、西陵（今湖北省新洲），为秦国扩地数百里。后来白起分析这一段战事，认为秦军之所以能够获得如此战绩，主要是因为楚国人心涣散，城池破败，既无良臣，又无守备。秦军素以斩首为功，白起更是杀人成性，但是在这两年攻楚的战争中，攻占了数十座城池，除了水淹鄢城数十万军民外，竟无一斩首记录。解释只有一个，这些城池基本上是主动开城投降的，以至于白起都找不到理由来杀人。

    三年前，楚顷襄王雄心勃勃弯弓射大雕的时候，恐怕没有想到这样的结果吧！