战不利，日军大本营不得不下令将驻东印度群岛的陆军第三十八师团，以及从中国战场、南方军和日本国内抽调的兵力配属第十七军。10月初，百武晴吉司令率第二师团一部登上瓜岛。

    8月20日，一木支队的一支40人的侦察队与美军的一支巡逻队遭遇。战斗骤然打响，日军手中的38式手动步枪和歪把子轻机枪根本无法与美军装备的勃朗宁自动步枪抗衡。日军引以为豪的白刃格斗，也不是美军近战自卫的科尔特自动手枪的对手。美军不是一根筋，才不跟你斗狠呢，能开枪干吗用刺刀？

    日军的撤退计划十分周密。首先，日本以进为退，从第三十八师团抽调了约700人，于1943年1月14日送上瓜岛。这支部队对外宣称是新一轮的先锋，其实是掩护瓜岛日军撤离的殿后部队。为分散美军注意力，日军还于1月15日组织了一次牵制行动，通过无线电佯动迷惑美军。由于计划周密、准备充分、伪装逼真、行动果断，2月1日起，日军20艘驱逐舰在美军掌握制海权、制空权的条件下，前后3次，撤出了1.3万余人，制造了战争史上一个罕见的奇迹。对日军的撤退行动，美军竟一无所知，直到两天后在瓜岛上找不到日军踪影时才恍然大悟。2月9日下午，美军完全占领了瓜岛，成为瓜岛6个月激烈争夺战的最后胜利者。

    按照日本陆军的传统，不是陆军大学毕业的军人很难晋升到大佐以上的军衔。一木清直死后，因全军覆没之“功”，被追认为陆军少将。这家伙在死后总算圆了将军梦，估计能在什么鸟神社里占个位置了。

    11月26日，日本陆军中将今村均被任命为在拉包尔新成立的第八方面军的司令。下辖百武晴吉的第十七军和新几内亚的第十八军。今村均上任后，试图继续进攻亨德森机场和瓜岛。然而，盟军在新几内亚进攻布纳，让他不得不改变计划。对今村均来说，盟军企图攻占布纳，是对拉包尔的一个更严重的威胁。因此，今村均推迟了对瓜岛的增援，以集中兵力应付新几内亚的局势。

    在10月24日的作战中，美军涌现出了一位英雄——约翰·巴斯隆。他是海军陆战队的一名中士，战前曾两次服役。这次作为重机枪手，参加瓜岛战役。美军的对手，丸山政男的第二师团，士兵主要来自仙台，那地方穷山恶水，气候寒冷，士兵们出身穷苦，战斗作风极为凶悍，是日军中最凶恶的打手。

    椰树林里只剩下一小撮日军，他们团团围住一木清直大佐。一木清直身负重伤，一手抓住军旗，下令把军旗烧掉，旗手开始焚烧军旗。当美军坦克发现这群残余的日军时，旗子已经着火，日军很快一个接一个地被击毙。一木清直在被打死前，拔出军刀切腹了。

    登陆瓜岛的准备时间只有4个星期，工作极其紧张。在临战演习中，表现非常糟糕，美国海军陆战队第一师师长范德格里夫特少将只好自我安慰：“按照好莱坞的惯例，糟糕的彩排预示着成功的公演。”

    上岛后的第一天早上，范德格里夫特突然发电报给尼米兹，要求马上送来14400个避孕套。接到电报的人，都感到不可理解。大战在即，范德格里夫特要这么多安全套干什么？只有尼米兹一点儿也没感到奇怪，微笑着说：“范德格里夫特将军是想用避孕套给他的士兵的枪管当雨衣。”

    接下来的几天，因为天气恶劣，日军没有发动空袭，瓜岛的空战停止了一段时间。在此期间，双方均在努力加强各自的空中力量。日军增派了85架战斗机和轰炸机增援在拉包尔的空军部队，美军也调派了23架战斗机和攻击机至亨德森机场。

    打仗需要避孕套

    这时候，美军虽然在中途岛战役中取得重大胜利，但在南太平洋仍比较被动。1942年1月，日军占领拉包尔后，美国海军作战部长金上将就提出阻止日军推进的