已达3200公里以上，但是德国的兵力根本不能维持如此长的战线。从斯大林格勒沿顿河至沃罗涅日的500多公里战线，德国自己腾不出兵力来防守，只得在这一线部署了附庸国的3个集团军。即便如此，有些地段也只有一个野战排来防守整整1到2公里的防线。德国人不是不知道附庸国部队战斗力很差，根本就靠不住，但是没办法，实在抽不出兵力了，是活的就得上。

    9月28日，斯大林决定将原斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯基中将任司令员；原东南方面军改称斯大林格勒方面军，司令员为叶廖缅科上将；原近卫第一集团军改编扩建为西南方面军，司令员是瓦杜丁中将。并命令副最高统帅朱可夫大将和总参谋长华西列夫斯基上将，秘密筹备反攻。

    整个10月份，斯大林格勒一直持续着激烈的巷战。至11月初，德军终于艰难推进到了伏尔加河岸，并且占领了斯大林格勒城80%的地区，但德军始终未能完全占领斯大林格勒。在城区北部的红色十月工厂和拖拉机厂，苏军与德军激战的同时，工厂的工人就在侧旁修复损坏的坦克和其他武器，有时候甚至直接在战场上修理武器。有些坦克直接从工厂的生产线开到了战斗前线，甚至来不及涂上油漆和安装射击瞄准镜。可见战斗激烈到了什么程度。

    据统计，从7月到11月，德军在顿河、伏尔加河和斯大林格勒的战斗中损失兵力约70万、坦克1000余辆、火炮2000多门、飞机1400余架。

    “天王星”行动

    11月中旬，苏军最高统帅部大规模集结反攻兵力，在斯大林格勒城外集结了3个方面军，共143个师，110.6万人。他们的对手是德军B集团军群，共有80个师又3个旅，约100万人。

    朱可夫和华西列夫斯基拟定的反攻策略是将德军继续牵制在城内，主攻德军薄弱的外侧，从而将进攻斯大林格勒的德军包围在市区。11月13日，斯大林批准了这个反攻计划，并取名“天王星”行动。

    11月19日，苏军开始实施“天王星”行动，西南方面军和顿河方面军在纷飞的大雪中发起反攻。负责保护德军第六集团军侧翼的是罗马尼亚第三集团军，根本就没有什么战斗力，在一天之内便被苏军突破阵地。20日，斯大林格勒方面军的第五十一、五十七、六十四集团军也在南部投入反攻，突破了守军罗马尼亚第四集团军的防线。22日，西南方面军开始分批强渡顿河。23日，西南方面军和斯大林格勒方面军会师，从而完成了对斯大林格勒的包围。

    至11月30日，苏军3个方面军将德军第六集团军的5个军22个师以及部分罗马尼亚、意大利和克罗地亚军队共约27万人，合围在了斯大林格勒。

    苏军发起反攻后，德国陆军总参谋长蔡茨勒将军力主让鲍卢斯撤出斯大林格勒。然而，空军司令戈林元帅却向希特勒说，即使鲍卢斯被包围，空军也有能力为第六集团军提供补给。希特勒信了大胖子的胡话，遂下令鲍卢斯坚守斯大林格勒。

    事实证明，戈林元帅又在吹牛，他承诺的空中补给成了一句空话。德国空军能为第六集团军空运的物资上限是每天300吨，而第六集团军每天的需求是700吨。加上天气恶劣和苏军防空火力凶猛，第六集团军实际上平均每天只得到100吨左右物资。德军的精锐部队，开始面临饥饿的威胁。

    与此同时，苏军在不断缩小包围圈。

    就不让你突围

    为了营救第六集团军，希特勒将希望寄托在二战中德国三大名将之一的曼施坦因身上。

    11月21日，希特勒下令将曼施坦因元帅的第十一集团军扩建为顿河集团军群，由曼施坦因任司令，并把鲍卢斯的第六集团军、霍特的第四装甲集团军和罗马尼亚第